证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2012-003

山东黄金矿业股份有限公司

第三届董事会第七十一次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十一次会议（临时）于2012年3月8日以通讯表决的方式召开。应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人（武玉江董事因公殉职），符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、全票审议通过了《关于收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司70%股权的议案》。

决定以人民币柒亿贰仟叁佰伍拾万零柒仟元（￥723,507,000.00），收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司（下称“中宝公司”）股东持有的中宝公司70%的股权。中宝公司及其全资子公司天水天龙矿业有限公司拥有“西和县四儿沟门金矿详查（勘查许可证号T62120090202028946）、西和县小东沟金矿详查（勘查许可证号T62120090202028948）、西和县元滩子金矿普查（勘查许可证号T62120090202028947）”三个探矿权。

交易的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购及其涉及探矿权信息的公告》。（临2012-004号）

本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。

本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格是参照三个探矿权之《矿产资源勘查许可证》范围内实现详查并备案的储量评估价值确定中宝公司全部股权价值为1,033,581,429.00元人民币。公司收购70%股权，股权转让价款为72,350.7万元。对公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，《公司与田国龙、叶友堂关于西和县中宝矿业有限公司股权的转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。

二、全票审议通过了《关于公司向中国工商银行、交通银行申请授信贷款的议案》。

1）向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币贰拾亿元整，用于办理中短期流动资金贷款等业务，信用方式；

2）向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币叁拾伍亿元整，用于办理中短期流动资金贷款、法人帐户透支、并购贷款等业务，信用方式。

公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款金额。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2012年3月8日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2012—004

山东黄金矿业股份有限公司

关于股权收购及其涉及探矿权信息的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）以自有资金收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司（下称“中宝公司”）股东持有的中宝公司70%股权（“本次交易”）。中宝公司及其全资子公司天水天龙矿业有限公司拥有“西和县四儿沟门金矿详查（勘查许可证号T62120090202028946）、西和县小东沟金矿详查（勘查许可证号T62120090202028948）、西和县元滩子金矿普查（勘查许可证号T62120090202028947）”三个探矿权。

● 交易金额：72,350.7万元。

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次收购可有效增加山东黄金的资源储备，初步完善山东黄金的资源配置和业务布局，进一步实现山东黄金资源可持续供应，提升山东黄金的持续经营能力和盈利能力，利于山东黄金的稳定发展，符合公司全体股东利益。

● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。

特别风险提示：

● 上述交易股权涉及的主要资产是探矿权，黄金价格波动将影响探矿资源价值的预定实现。

● 探矿权价值是探明储量的评估价值，而探明的资源储量是不确定的。

一、交易概述

2012年3月8日，山东黄金第三届董事会第七十一次会议决议以全票同意的表决结果通过了《关于收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司70%股权的议案》。决定以人民币柒亿贰仟叁佰伍拾万零柒仟元（￥723,507,000.00），收购自然人田国龙先生（所持之51%出资）和叶友堂先生（所持之19%出资）所持有的合计70%中宝公司股权。本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

二、 交易对方当事人情况介绍

本次转让中宝公司股权的是中宝公司股东自然人田国龙先生（身份证号码：620502196205120413）和自然人叶友堂先生（身份证号码：622627196611010214）。本次股权收购的是田国龙先生所持有中宝公司51%股权和叶友堂先生所持有中宝公司19%股权；股权转让完成后，中宝公司将成为山东黄金控股70%的子公司；中宝公司另外的30%股权仍由叶友堂先生持有。

三、交易标的基本情况

本次收购的标的为中宝公司70%的股权。中宝公司全称西和县中宝矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：621225200000151，注册资本1,000万元, 股东田国龙持有51%出资；股东叶友堂持有49%出资。中宝公司的经营范围为国家政策许可矿产品购销；矿山机电设备及民用建材的经销；黄金矿的勘探（凭有效许可证经营）。中宝公司拥有一全资子公司天水天龙矿业有限公司（下称：“天龙公司”，企业法人营业执照注册号为620500200004249，注册资本为2000万元人民币）。中宝公司及其全资子公司天龙公司拥有甘肃省国土资源厅核发的“西和县四儿沟门金矿详查（勘查许可证号T62120090202028946）、西和县小东沟金矿详查（勘查许可证号T62120090202028948）、西和县元滩子金矿普查（勘查许可证号T62120090202028947）”三个探矿权。

根据具有证券、期货从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2012]00070063号《审计报告》（无保留意见），于转让基准日2012年2月20日，中宝公司资产总计122,569,602.70元，负债112,445,661.59元，净资产10,123,941.11元。

根据具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第99号《资产评估报告书》，中宝公司净资产于评估基准日2012年2月20日成本法（资产基础法）评估所表现的公允市场价值为104,654.20万元（含探矿权评估值112,366.34万元）。

中宝公司股权无抵押、质押和担保情况。

四、交易股权涉及探矿权的其他信息

（一）矿业权取得

中宝公司的全资子公司天龙公司经甘肃省国土资源厅（甘）探转[2007]64号、（甘）探转[2007]65号、（甘）探转[2007]66号等三份《探矿权转让审批通知书》批准，自甘肃有色地质勘查局天水总队处合法协议受让取得“西和县四儿沟门金矿详查（勘查许可证号T62120090202028946）、西和县小东沟金矿详查（勘查许可证号T62120090202028948）、西和县元滩子金矿普查（勘查许可证号T62120090202028947）”三个探矿权。

1. 四儿沟门金矿详查探矿权

《矿产资源勘查许可证》号：T6212009020202028946
探矿权人：天水天龙矿业有限公司
勘查项目名称	甘肃省西和县四儿沟门金矿详查
发证机关	甘肃省国土资源厅
图幅号：I48E013014		有效期至2010.02.12-2012.02.12
勘查面积5.98平方公里

甘肃有色地质勘查局天水总队受探矿权人委托，于2011年1月编制提交了《甘肃省西和县四儿沟门金矿床1、2号矿体地质详查报告》，并经甘肃省国土资源厅储量评审中心以“甘国土资储评字（2011）37号”评审意见书评审通过，以“甘国土资储备字（2011）37号”备案证明备案。1、2号矿体详查报告截止评审基准日（2010年11月30日），共估算金资源量为： 332+333+334类别金矿石量461.61万吨，金属量14,979千克，平均品位3.24×10-6，伴生银金属量14,356千克，平均品位3.11×10-6。

根据上述四儿沟门金矿详查探矿权已备案之储量，北京海地人矿业权评估事务所出具《甘肃省西和县四儿沟门金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第041号 总第1921号），确定“甘肃省西和县四儿沟门金详查探矿权”咨询价值为75,216.70万元人民币，大写人民币柒亿伍仟贰佰壹拾陆万柒仟元整。

2.小东沟金矿详查探矿权

《矿产资源勘查许可证》号：T62120090202028948
探矿权人：天水天龙矿业有限公司
勘查项目名称	甘肃省西和县小东沟金矿详查
发证机关	甘肃省国土资源厅
图幅号：I48E013014		有效期至2010.02.12-2012.02.12
勘查面积8.79平方公里

2009年3月，甘肃有色地勘局天水总队受天水天龙矿业有限公司委托，提交了《甘肃省西和县小东沟矿区金矿普查报告》，并经甘肃省国土资源厅储量评审中心评审通过，共获得(333)+(334)金矿石量3,247,406.27吨，金金属量4,900.87千克，平均品位1.51×10-6。

2010年，受天水天龙矿业有限公司的委托，甘肃省有色金属地质勘查局天水矿产勘查院对矿区范围展开详查工作，矿床范围内共圈出87条金矿体，其中地表圈出矿体41条，隐伏矿体46条。共获得各类别金矿资源量：矿石量1,092.42万吨，金属量17,613千克，平均品位1.61×10-6。其提交的《甘肃省西和县小东沟金矿床8-27线地质详查报告》正在办理于甘肃省国土资源厅的储量评审备案手续。

根据上述小东沟金矿详查探矿权已详查探明之储量，北京海地人矿业权评估事务所出具《甘肃省西和县小东沟金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第003号 总第1883号）确定“甘肃省西和县小东沟金详查探矿权”评估咨询价值为37,149.64万元人民币，大写人民币叁亿柒仟壹佰肆拾玖万陆仟肆佰元整。

3.元滩子金矿普查探矿权

《矿产资源勘查许可证》号：T62120090202028947
探矿权人：天水天龙矿业有限公司
勘查项目名称	甘肃省西和县元滩子金矿普查
发证机关	甘肃省国土资源厅
图幅号：I48E013014		有效期至2010.02.12-2011.02.12
勘查面积6.37平方公里

上述三个探矿权正在办理延续及将与该等《矿产资源勘查许可证》相关的矿业权人变更为中宝公司的手续。

（二）本次取得的探矿权各项费用缴纳情况

目前已经备案及拟备案的资源储量均由中宝公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资探矿权价款。

（三）拟受让的探矿权权属转移需履行的程序

公司受让标的为中宝公司70%股权，探矿权仍在中宝公司及其全资子公司天龙公司，目前就三个探矿权正在办理探矿权人自天龙公司变更为中宝公司的相关程序。

（四）标的股权涉及的探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

（五）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

本次交易的是中宝公司70%股权。就中宝公司之子公司天龙公司拥有的四儿沟门金矿详查探矿权，涉及的资源开采之项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批工作正在进行中，中宝公司及天龙公司获得该等批准手续不存在法律障碍。小东沟金矿详查探矿权及元摊子金矿普查探矿权尚未考虑对探明储量资源的开采，暂不涉及资源开采之相关审批工作。

（六）矿业权价值及作价依据和方法

1．四儿沟门 北京海地人矿业权评估事务所出具的《甘肃省西和县四儿沟门金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第041号 总第1921号）确定“甘肃省西和县四儿沟门金详查探矿权”咨询价值为75,216.70万元人民币，大写人民币柒亿伍仟贰佰壹拾陆万柒仟元整。

《甘肃省西和县四儿沟门金矿详查探矿权评估报告书》采用的评估方法为折现现金流量法；选取的评估主要参数：截止评估基准日委托评估范围内保有资源储量（332+333+334）461.61万吨，金金属量14,979.00千克，平均品位3.24×10-6，伴生银金属量14356.00千克，平均品位3.11×10-6。本次评估利用资源储量358.54万吨，金金属量12,223.30千克，平均品位3.41×10-6，伴生银金属量11,150.00千克，平均品位3.11×10-6。采矿回采率85.00%，矿石贫化率13.00%，评估利用可采储量304.76万吨。

开采方式为地下开采，生产规模49.5万吨/年；评估计算期8年7个月。

产品方案为合质金（99.95%）及银，金综合选矿回收率93.60%，银综合选矿回收率45.60 %，合质金售价306.87元/克，银售价3846.15元/千克。年总销售收入42,405.60万元；固定资产投资为23,381.23万元，流动资金为2,187.36万元。单位总成本费用为285.68元/吨，单位经营成本为245.93元/吨。折现率为10.80%。

2．小东沟 北京海地人矿业权评估事务所出具的《甘肃省西和县小东沟金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第003号 总第1883号）确定“甘肃省西和县小东沟金详查探矿权”评估咨询价值为37,149.64万元人民币，大写人民币叁亿柒仟壹佰肆拾玖万陆仟肆佰元整。

《甘肃省西和县小东沟金矿详查探矿权评估报告书》采用的评估方法为折现现金流量法；选取的评估主要参数：截止评估基准日委托评估范围内保有资源储量（332+333+334）1,092.42万吨，金金属量17,613.00 千克，平均品位1.61×10-6，伴生银平均品位2.18 ×10-6。本次评估利用资源储量804.76万吨，金金属量12,506.21千克，平均品位1.55×10-6。采矿回采率分别为95%和90.00 %，矿石贫化率分别为5%和12%，评估利用可采储量729.22万吨。

开采方式为先期露天开采转后期地下开采，生产规模99万吨/年；评估计算期8年3个月。产品方案金金属及银金属；Au综合选冶回收率84.60%；Ag综合选冶回收率45.60%；金金属售价306.87元/克，银售价3,846.15元/千克；年总销售收入34,937.71万元；固定资产投资为37,326.79万元；流动资金为6,718.82万元；单位总成本费用为221.99/吨，单位经营成本为192.31元/吨；折现率为10.80%。

（七）根据《甘肃省西和县四儿沟门金矿采选1500t/d工程预可行性研究报告》，当四儿沟门金矿达到设计采选规模1500t/d时，年产合质金1,376.06kg，白银611.70kg。年营业收入为37,215.92万元，年平均利润总额为23,478.61万元，税后利润为17,608.96万元。内部收益率为55.99%。

根据《甘肃省西和县小东沟金矿采选3000t/d工程预可行性研究报告》，当小东沟金矿达到设计采选规模3,000t/d时，年平均产成品金1,158kg、白银1,624kg，年平均营业收入为31,870.22万元，年平均利润总额为11,112.13万元，税后利润为8,334.10万元。内部收益率为30.97%。

（八）矿业权评估机构资质及评估报告确认

探矿权评估机构北京海地人矿业权评估事务所，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]006号），具备评估资质。其所评估的三个探矿权不涉及国家出资形成的矿业权，因此评估报告不需备案或者确认。

（九）行业准入条件

公司本次系受让中宝公司控股权而取得其探矿权，股权受让后，中宝公司将作为公司控股子公司继续从事其经营活动。山东黄金作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质，本次交易系山东黄金收购中宝公司股权，不影响受让方山东黄金的黄金行业勘探、开发资质及黄金行业准入。

（十）收购股权涉及的探矿权存在风险

1.市场风险

黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响中宝公司的利润情况而影响山东黄金的整体利润。

2.资源风险

本次收购股权的主要资产为探矿权，探明的资源储量存在不确定性风险。

五、股权转让协议的主要内容及定价情况：

（一）本次协议的主要内容

1．协议签署方：出让方为中宝公司股东田国龙、叶友堂；受让方山东黄金矿业股份有限公司。

2．协议签署日期：2012年3月8日。

3．交易金额：合计人民币72, 350.7万元。

4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合中宝公司因本次股权转让而变更工商登记手续的进程分四期支付：

(1) 已经支付定金72,350,700元；

(2) 中宝公司就本次股权转让办妥实际股权交割事宜及工商变更登记之日起的10日内，支付397,928,850元；

(3) 三个探矿权人变更为中宝公司之日起的10日内，支付217,052,100元；

(4) 余36,175,350元作为风险抵押金在一年后扣除不可预见之费用（若有）后支付。

5．协议生效：协议在双方有权代表签署日起生效。

（二）定价情况

协议双方参照三个探矿权之《矿产资源勘查许可证》范围内实现详查并备案的储量评估价值确定中宝公司全部股权价值为1,033,581,429.00元人民币。山东黄金收购70%股权，股权转让价款为72,350.7万元。

北京海地人矿业权评估事务所《甘肃省西和县四儿沟门金矿详查探矿权评估报告书》和《甘肃省西和县小东沟金矿详查探矿权评估报告书》确定，“西和县四儿沟门金矿详查”和“西和县小东沟金矿详查”2个探矿权详查储量为金金属量32,592千克的评估价值合计为112,366.34万元人民币，大写人民币壹拾壹亿贰仟叁佰陆拾陆万叁仟肆佰元整。

而北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购西和县中宝矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第99号）确认：中宝公司在评估基准日（2012年2月20日）的股东全部权益所表现的市场价值为104,654.20万元（含探矿权评估值112,366.34万元）。

北京天园全会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天圆全审字[2012] 00070063号《审计报告》（无保留意见），于转让基准日2012年2月20日，中宝公司资产总计122,569,602.70元，负债112,445,661.59元，净资产10,123,941.11元。

六、收购股权的目的和对公司的影响：

为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展。本次交易完成后，本公司预期其金金属资源量将增加32,592千克以上。

总之，收购和控股中宝公司，对山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、备查文件目录

1．山东黄金第三届董事会第七十一次会议决议

2．北京海地人矿业权评估事务所《甘肃省西和县四儿沟门金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第041号 总第1921号）和《甘肃省西和县小东沟金矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第003号 总第1883号）

3．北京天健兴业资产评估有限公司《山东黄金矿业股份有限公司拟收购西和县中宝矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第99号）

4．北京天圆全会计师事务所有限公司《西和县中宝矿业有限公司审计报告》（天圆全审字[2012]00070063号）

5．北京市华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司收购西和县中宝矿业有限公司70%股权的法律意见书》

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

2012年3月8日