第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-001
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2012年3月7日上午09：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事列席了会议。本次会议由公司董事长薛亮先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2011年度财务预算执行情况报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度合并会计报表归属母公司净利润59,964,743.26元，2011年初未分配利润152,768,912.02元，本年提取盈余公积933,885.14元，本年度累计可供分配利润211,799,770.14元。
经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2011年度会计报表净利润9,338,851.38元，2011年初未分配利润27,668,901.88元，本年提取盈余公积933,885.14元，本年度累计可供分配利润36,073,868.12元。
现根据公司实际情况，2011年度利润分配预案为：
以2011年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），合计人民币12,517,956.10元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2011年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对于该利润分配方案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2012年度经营计划的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2012年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于2011年高管薪酬考核办法的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于2011年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于2012年高管薪酬考核办法的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于公司2011年度报告及摘要的议案》；
公司2011年度报告须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
12、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
13、审议通过了《关于追加2011年日常关联交易额度的议案》；
关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》）
14、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》）
15、审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案》；
关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该项交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意航天科工财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；
公司制定的《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
本议案将提交公司股东大会审议通过后方能正式生效，股东大会具体召开时间将另行通知。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
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16、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；
关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该项交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
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17、审议通过了《关于成立哈尔滨军品分公司的议案》；
表决情况：同意10票；反对1票；弃权0票。
其中，一位董事认为成立哈尔滨军品分公司应进一步充分论证，因此投反对票。
18、审议通过了《关于向山东泰瑞风华汽车电子有限公司提供借款1,600万元的议案》；
其中，一位董事认为向子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司借款应进一步充分论证，因此投反对票。
表决情况：同意10票；反对1票；弃权0票。
19、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；
经董事会审计委员会审议通过，决定继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2012年度审计服务，审计费用为50万元。
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该事项发表独立意见如下：
中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于续聘公司2012年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京市万商天勤律师事务所为公司2012年度常年法律顾问。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过了《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》）
22、审议通过了《2011年度独立董事述职报告（非表决事项）》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了2011年度的述职报告，本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
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航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-监-001
航天科技控股集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年3月7日上午10：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席刘益群先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的议案》；
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2011年度报告及摘要的议案》；
监事会认为：公司编制的2011年度报告、年度报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司2011年度报告须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于追加2011年日常关联交易额度的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案》；
本议案将提交公司股东大会审议通过后方能正式生效，股东大会具体召开时间将另行通知。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议通过方可正式生效。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一二年三月九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-003
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。发表专项说明及独立意见如下：
1、中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。
二、关于公司2011年度现金利润分配的独立意见
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度合并会计报表归属母公司净利润59,964,743.26元，2011年初未分配利润152,768,912.02元，本年提取盈余公积933,885.14元，本年度累计可供分配利润211,799,770.14元。
经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2011年度会计报表净利润9,338,851.38元，2011年初未分配利润27,668,901.88元，本年提取盈余公积933,885.14元，本年度累计可供分配利润36,073,868.12元。
现根据公司实际情况，2011年度利润分配预案为：
以2011年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），合计人民币12,517,956.10元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2011年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
三、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于追加2011年日常关联交易额度的独立意见
本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
五、关于2012年日常关联交易的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
六、关于2011年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于公司在航天科工财务有限责任公司2011年度存、贷款等金融业务的独立意见
中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2011年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
八、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独立意见
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
九、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司提供2012年年报审计服务的意见
中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会及股东大会审议。
十、关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的独立意见
1、航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意航天科工财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一二年三月九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-004
关于追加公司
2011年度日常关联交易额度公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司2011年全年日常关联交易基本情况
2011年4月1日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》，公司预计与中国航天科工集团公司（以下简称：科工集团）系统内成员单位2011年日常关联交易总额为人民币43,100万元，其中销售商品31,000万元，购买商品10,300万元，租赁1,800万元。
公司日常经营业务中的关联方有：科工集团系统内各成员单位。
经审计，2011年度公司与科工集团系统内各成员单位实际发生的日常关联交易总额为53,450万元，其中销售商品39,245万元，购买商品12,436万元，租赁1,769万元。
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，需要追加相应额度。具体如下：
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次追加金额（万元） | 2011年累计发生的日常关联交易金额（万元） |
| 销售商品 | 航天产品 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 11,265 | 34,465 |
| 销售商品 | 电力设备 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | - | 4,780 |
| 购买商品 | 水电费 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 24 | 324 |
| 购买商品 | 材料 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 2,112 | 12,112 |
| 租赁 | 厂房、办公用房 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | - | 1,769 |
| 合计 | 13,401 | 53,450 | ||
二、关联方介绍及关联关系
（一）日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
1、中国航天科工集团公司基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：许达哲
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为13,172,059万元，最近一个会计年度期末的净资产为4,873,587万元，最近一个会计年度的营业收入为9,043,871万元，最近一个会计年度的净利润为579,704万元。
2、与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3、履约能力分析
中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,同时,与其进行的交易额绝对值并不是很大,向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4、与该关联人进行的日常关联交易总额
2011年实际发生的关联交易总额为53,450万元,本次追加13,401万元。
三、定价政策和定价依据
本次追加的关联交易定价均采取市场化定价原则，遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司的日常经营，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1、本次关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2、本次关联交易，公司事前向赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3、关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
本次关联交易涉及具体合同已经签署并执行，本次董事会审议通过后，尚需提交公司2011年度股东大会追认。
七、其他相关说明
备查文件：
（1）公司第四届董事会第十六次会议决议
（2）独立董事意见
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-005
关于公司2012年度日常关联交易公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2012年日常关联交易情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计总金额（万元） | 2011年实际完成关联交易的总金额（万元） | |
| 销售商品 | 航天产品 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 36,700 | 34,465 | |
| 销售商品 | 电力设备 | 5,310 | 4,780 | ||
| 销售商品合计 | 42,010 | 39,245 | |||
| 购买商品 | 水电费 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 480 | 324 | |
| 购买商品 | 材料 | 11,360 | 12,112 | ||
| 购买商品合计 | 11,840 | 12,436 | |||
| 租赁 | 厂房、办公用房 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 1,800 | 1,769 | |
| 租赁合计 | 1,800 | 1,769 | |||
| 总 计 | 55,650 | 53,450 | |||
二、关联方介绍及关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
中国航天科工集团公司
1、基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：许达哲
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为13,172,059万元，最近一个会计年度期末的净资产为4,873,587万元，最近一个会计年度的营业收入为9,043,871万元，最近一个会计年度的净利润为579,704万元。
2、与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3、履约能力分析：中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力, 同时,与其进行的交易额绝对值并不是很大,向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4、预计与该关联人进行的日常关联交易总额
预计2012年关联交易总额为55,650万，其中销售商品42,010万元,购买商品11,840万元,租赁1,800万元。
三、定价政策和定价依据
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于上市公司是中国航天科工集团公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商，与中国航天科工集团公司系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合本公司业务特点及业务发展的需要，对本公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1、本关联交易事项的议案已经公司董事会审议，公司关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2、本次关联交易，公司事前向赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3、关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。
（下转B44版）