2011年度利润分配实施公告
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-018
广东科达机电股份有限公司
2011年度利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 扣税前每股派发现金红利0.10元，扣税后每股派发现金红利0.09元
● 股权登记日：2012年3月14日
● 除权（除息）日：2012年3月15日
● 现金红利发放日：2012年3月20日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间
公司2011年度利润分配方案已获2012年3月2日召开的2011年度股东大会审议通过。公司2011年度股东大会决议公告刊登于2012年3月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、 分配、转增股本方案
(一) 发放年度：2011年度
(二) 发放范围：
截止2012年3月14日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
(三) 本次分配以632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利63,201,170元。
每股税前红利金额0.1 元。对公司个人股东（包括证券投资基金），公司按10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股0.09 元；对于在中国注册的居民企业，实际派发现金红利为每股0.1 元。
三、 实施日期
(一) 股权登记日：2012年3月14日
(二) 除权（除息）日：2012年3月15日
(三) 现金红利发放日：2012年3月20日
四、 分派对象
截止2012年3月14日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、 分红、转增股本实施办法
公司第一大股东卢勤、第二大股东边程所持股份的现金红利由本公司直接派发；其他股东的现金红利均委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，通过其资金结算系统向股权登记日登记在册，并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的投资者的红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再行派发。
六、 有关咨询办法
1、咨询机构：公司证券部
2、咨询地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
3、邮政编码：528313
4、联系人：冯欣
5、电话：0757-23833869 传真：0757-23833869
七、 备查文件目录
公司2011年度股东大会决议及公告。
广东科达机电股份有限公司
日期：2012年3月9日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-019
广东科达机电股份有限公司第四届
董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2012年3月8日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》，同意9票、反对0 票、弃权0 票。
依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曹小东等7位员工离职，其合计持有的66万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由359人调整为352人，股票期权数量由3,966万份调整为3,900万份。被取消的激励对象及期权数量明细如下：
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二、审议通过《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，同意9票、反对0 票、弃权0 票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划》及公司2012年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，确定公司第二期股票期权激励计划的授权日为2012年3月8日。
三、审议通过了《关于聘任吴木海先生为公司副总经理的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经总经理边程先生提名，聘任吴木海先生为公司常务副总经理，协助总经理做好各子公司、事业部的管理和协调工作，至本届董事会届满为止。
四、审议通过了《关于为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
沈阳科达洁能燃气有限公司成立于2010年4月，注册资本为人民币20,000万元，其中公司控股子公司马鞍山科达洁能股份有限公司（公司控股68.44%）持股65%，沈阳燃气有限公司持股35%。该公司主营业务为燃气、蒸气、蒸汽的生产与销售，兼营墙体材料生产与销售，2011年12月31日资产负债率为66.73%。根据沈阳科达洁能燃气有限公司生产经营需要，公司同意为其向浦发银行沈阳分行申请5,000万元的项目贷款提供信用担保，担保期限为三年。该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于为峨眉山科达洁能有限公司向银行申请贷款提供担保之担保方式变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
2010年11月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议同意公司为峨眉山科达洁能有限公司向中国进出口银行申请 3,000 万元人民币贷款提供信用担保，担保期限为5年。现同意将该笔担保的担保方式改为质押担保，为该笔担保提供定期存单质押，定期存单金额不超过1,500万元人民币。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一二年三月九日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–020
广东科达机电股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2012年3月8日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司和股权激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司董事会确定股权激励计划的授权日为2012年3月8日，同意向352名激励对象授予3,900万份股票期权。公司监事会对股权激励计划中获授股票期权的激励对象名单及授权安排进行了核查后认为：
1、公司授予股票期权的激励对象均为在公司或公司控股子公司全职工作的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因辞职而被取消激励资格的7位激励对象外，公司授予股票期权的激励对象名单与公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划确定的激励对象相符。
3、本次授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励计划等规定的相关条件。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○一二年三月九日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-021
广东科达机电股份有限公司董事会
关于第二期股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”）于2012年1月29日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司将股权激励计划草案的部分内容进行了修订完善，形成了《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并报中国证监会备案无异议。2012年2月20日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了股权激励计划。
3、公司于2012年3月7日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划，本次股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年3月8日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》，由于公司曹小东等7位员工离职，其合计持有的66万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由359人调整为352人，股票期权总数量由3,966万份调整为3,900万份。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司股权激励计划，本次股票期权的获授条件如下：
1、科达机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
鉴于公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，董事会认为公司激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向352名激励对象授予3,900万份股票期权。
三、股票期权的授予日、授予对象及授予数量、行权价格
1、股票期权的授予日：2012年3月8日
2、授予股票期权的对象及授予数量：
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激励对象名单详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
3、行权价格：授予股票期权的行权价格为10.03元
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model），并以授权日（2012年3月8日）的科达机电股票收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算：
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（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为10.03元
（2）授权日的价格(S)：10.90元
（3）有效期(T)：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。
（4）历史波动率(σ)：数值为38.67%（注：取授权日前180个交易日的历史波动率。
（5）无风险收益率(r)：以2012年2月16日发行的2012年记账式附息(三期)国债票面年利率3.14%代替无风险利率。
根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中授予的3,900万份股票期权对应的理论价值总额为13,801.58万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。公司在2012年3月8日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：
单位：万元
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四、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况
公司监事会对股权激励计划中获授股票期权的激励对象名单及授权安排进行了核查后认为：
1、公司授予股票期权的激励对象均为在公司或公司控股子公司全职工作的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因辞职而被取消激励资格的7位激励对象外，公司授予股票期权的激励对象名单与公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划确定的激励对象相符。
3、本次授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励计划等规定的相关条件。
五、独立董事就授权日等相关事项发表的意见
公司独立董事认为：董事会确定公司股票期权激励计划授权日为2012年3月8日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》以及公司股权激励计划的相关规定，同时公司和本次股权激励对象均符合股权激励计划中关于股票期权授权的条件。同意公司本次股权激励计划的授权日为2012年3月8日，同意352名激励对象获授3,900万份股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予相关问题的结论性法律意见为：
本次授予的相关批准与授权、授权日的确定、授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》以及公司股权激励计划的规定，本次授予合法、有效。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一二年三月九日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–022
广东科达机电股份有限公司
关于为子公司沈阳科达洁能燃气
有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：沈阳科达洁能燃气有限公司
● 本次担保金额：5,000万元；为其担保累计金额：24,125万元
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计金额：74,021.07万元
● 对外担保逾期的累计金额：0元
一、担保情况概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月8日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，拟为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”） 向浦发银行沈阳分行申请5,000万元的项目贷款提供信用担保，担保期限为三年。
二、被担保人基本情况
公司名称：沈阳科达洁能燃气有限公司
住所：辽宁法库经济开发区
法定代表人：江宏
注册资本：20,000万元
经营范围：燃气、蒸汽、蒸气生产与销售；墙体材料生产与销售。
沈阳科达洁能成立于2010年04月，为公司控股子公司之控股子公司，公司持有马鞍山科达洁能股份有限公司68.44%股份，马鞍山科达洁能股份有限公司持有沈阳科达洁能燃气有限公司65%股份。截止2011年12月31日，沈阳科达洁能资产总额为58,149.76万元，负债总额为38,803.57万元，净资产为19,346.18万元，资产负债率为66.73%；目前该公司正在筹建，尚未正式投产。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对沈阳科达洁能向银行申请人民币贷款提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次为沈阳科达洁能向银行申请人民币贷款提供信用担保，是根据沈阳科达洁能经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证沈阳科达洁能生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次为沈阳科达洁能提供担保有利于满足该公司正常生产经营对资金的需要，属公司及该公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币74,021.07万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、广东科达机电股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、被担保人营业执照等相关材料。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一二年三月九日
| 序号 | 姓名 | 职位 | 期权数（万股） |
| 1 | 曹小东 | 马鞍山科达机电墙材事业部技术部经理 | 12 |
| 2 | 金继森 | 科达石材福建办事处副经理 | 12 |
| 3 | 张倩 | 马鞍山科达洁能总经办主任 | 12 |
| 4 | 安波 | 马鞍山科达机电墙材事业部生产一部副经理 | 12 |
| 5 | 王浩 | 马鞍山科达洁能仪表组组长 | 6 |
| 6 | 庄浩浩 | 马鞍山科达机电墙材事业部服务工程师 | 6 |
| 7 | 倪伟 | 马鞍山科达机电久福墙材工艺质保部副经理 | 6 |
| 合计 | 66 | ||
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 占期权 比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 吴木海 | 董事 | 24 | 0.615% | 0.038% |
| 武桢 | 董事 | 24 | 0.615% | 0.038% |
| 朱钒 | 董事、副总经理 | 24 | 0.615% | 0.038% |
| 曾飞 | 董秘、财务负责人 | 24 | 0.615% | 0.038% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员等348人 | 3,804 | 97.54% | 6.019% | |
| 合计 | 3,900 | 100% | 6.171% | |
| 年度 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 影响数 | 5,426.67 | 4,357.19 | 2,578.49 | 1,263.50 | 175.73 | 13,801.58 |