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（北京市海淀区西直门北大街62号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门核准。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、中国铝业 | 指 | 中国铝业股份有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| H股 | 指 | 中国铝业普通股本中的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指 | 中国铝业通过非公开方式，向发行对象发行总计不超过125,000万股的A股 |
| 章程 | 指 | 不时修改或修订的中国铝业股份有限公司章程 |
| 中铝公司、控股股东 | 指 | 中国铝业公司 |
| 山东铝业 | 指 | 原山东铝业股份有限公司 |
| 兰州铝业 | 指 | 原兰州铝业股份有限公司 |
| 包头铝业 | 指 | 原包头铝业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 中国铝业股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 中国铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 铝土矿 | 指 | 一种矿石，主要成分为氧化铝 |
| 氧化铝 | 指 | 化合物三氧化二铝（Al2O3），氧化铝厂的焙烧产品，其中三氧化二铝的含量大于98% |
| 冶金级氧化铝 | 指 | 又称焙烧氧化铝，指氢氧化铝经过焙烧后得到的氧化铝，是原铝生产的原材料 |
| 原铝 | 指 | 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝” |
| 拜耳法 | 指 | 在高温下用高浓度的苛性钠溶液，从磨碎的铝土矿中提取氧化铝的提炼流程 |
| 烧结法 | 指 | 通过将辅助材料与磨碎的铝土矿混合并在燃煤回转窑中燃烧，从中提取氧化铝的提炼流程 |
| 混联法 | 指 | 一种氧化铝提炼流程，该流程组合使用拜耳法和烧结法，能更有效的从铝土矿中提炼氧化铝，也称“拜耳－烧结混联法” |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文）： | 中国铝业股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Aluminum Corporation of China Limited |
| 法定代表人： | 熊维平 |
| 企业法人营业执照注册号： | 100000000035734 |
| 成立时间： | 2001年9月10日 |
| 注册资本： | 13,524,487,892元 |
| 公司住所： | 北京市海淀区西直门北大街62号 |
| 邮政编码： | 100082 |
| 电 话： | 010－8229 8080 |
| 传 真： | 010－8229 8968 |
| 公司网址： | www.chalco.com.cn |
| 电子信箱： | IR_FAQ@chalco.com.cn |
| 公司A股上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 公司A股简称及代码： | 中国铝业（601600） |
| 公司H股上市交易所： | 香港联交所 |
| 公司H股简称及代码： | 中国铝业（2600） |
| 公司ADR上市交易所： | 纽约证券交易所 |
| 公司ADR简称及代码： | CHALCO（ACH） |
公司的经营范围包括：许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物、限山东、广西、贵州分公司经营，有效期以许可证为准）；汽车整车（总成）大修（限广西、贵州经营，有限期以许可证为准）。一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是目前中国铝行业中唯一集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝和原铝生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。作为中国具有高度国际化战略地位的世界级铝工业企业，本公司在参与国际化竞争、提升先进产能及关键技术水平、整合产业资源、增强资源保障能力等方面具有突出的竞争优势。
2011年，全球宏观经济环境不断改善，对于经济可持续性增长的信心不断增强，但仍然存在一些不确定性因素，铝价将维持在较高水平运行。本公司将围绕效益优先、存量优先、创新优先、资源优先，以再造竞争新优势为重点，着手进行全方位深层次结构调整。继续推进成本领先战略、坚定不移地推进降本增效、加大资源获取和科技创新力度，以确保实现扭亏为盈。
本公司将在不断延伸产业链、拓展业务领域的同时，继续巩固和优化各项业务，为公司发展注入新的动力。本公司将结合2009年5月11日国务院公布的《有色金属产业调整与振兴规划》以及2009年9月26日国务院公布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）的有关精神和行业发展趋势，以控制总量、淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组为重点，加快推进公司战略性结构调整，提升核心竞争力，为公司未来可持续发展打下坚实的基础。
本公司于2007年4月首次公开发行123,673万股A股，换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，并于上交所上市；于2007年12月公开增发63,788万股A股，换股吸收合并包头铝业。本公司上述首次公开发行及公开增发的股票全部用于换股吸收合并，并未向其他投资者发行股票，且未募集资金。近年来，受全球金融危机和国内资本市场波动的影响，通过股本融资工具进行再融资受到了一定制约，公司主要的外部融资来源为银行贷款、中期票据、短期融资券等，使得公司资产负债率不断提高，加大了财务压力。利用股票资本市场进行再融资的必要性和可行性不断突显，有助于公司进一步优化融资结构，保证相关投资项目的顺利投产，优化经营业务结构，推动实施战略转型，促进公司持续、健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
为响应国家大力发展有色金属产业的政策导向，配合国家推进落实有色金属产业发展布局，实施全方位深层次的结构调整，增强公司在资本市场的影响力，充分发挥资本市场资源配置功能，本公司拟提出非公开发行A股股票申请，以支持公司业务发展，提高公司盈利能力，优化公司资本结构，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行数量
本次发行A股股票数量为不超过125,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过人民币80亿元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量（人民币亿元） | 募集资金拟投入数量（人民币亿元） |
| 1 | 中国铝业兴县氧化铝项目 | 52.30 | 47.00 |
| 2 | 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 | 29.92 | 13.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 102.22 | 80.00 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
自公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告之日，中铝公司直接持有本公司38.56%的股权，并通过其附属公司合计持有本公司41.82%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限125,000万股计算，中铝公司将合计持有本公司约38.28%的股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股及H股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过人民币80亿元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量（人民币亿元） | 募集资金拟投入数量（人民币亿元） |
| 1 | 中国铝业兴县氧化铝项目 | 52.30 | 47.00 |
| 2 | 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 | 29.92 | 13.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 102.22 | 80.00 |
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）中国铝业兴县氧化铝项目
1、项目基本情况
项目位于山西省吕梁市兴县，采用拜耳法生产工艺，建设规模为年产冶金级氧化铝80万吨，建设内容主要包括拜耳法生产系统、装机5万千瓦的自备热电站等辅助设施，同时配套建设99万吨/年的铝土矿山。项目拟定建设工期2年，建成后即可交付使用，为公司每年新增80万吨氧化铝生产能力。
项目总投资约为52.30亿元，其中约47.00亿元通过本次发行募集资金解决，余下由公司自筹资金解决。
2、项目发展前景
山西省兴县具有丰富的铝土矿资源，该地区铝土矿资源量约为1.5亿吨，铝土矿品位高，是我国为数不多的保存完好的矿体。此外，该地区煤炭资源十分丰富，煤炭资源量47.6亿吨，能源充足，具备发展氧化铝工业的良好资源条件和较大的发展空间。综合分析我国氧化铝工业的发展趋势，未来10-20年，氧化铝工业的竞争最终将体现在铝土矿资源的竞争上，在铝土矿资源丰富的兴县建设本项目符合公司的战略布局，也将进一步完善公司产业链，提升公司的核心竞争力。该氧化铝生产系统依托丰富矿产资源建设，形成了突出的资源优势和成本优势，项目前景良好。
（二）中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目
1、项目基本情况
项目位于河南省焦作市修武县，建设内容包括两条选矿拜耳法生产线，配套建设2台3万千瓦热电机组，同时，建设年供矿125万吨的矿山设施等（第三、第四条生产线工程），项目建设投资主要包括选矿、氧化铝厂、热电站、煤气站、水厂、铁路、厂外工程等，建设期2年，建成后即可投产运行，将形成年产70万吨氧化铝生产能力。
项目总投资约为29.92亿元，其中约13.00亿元通过本次发行募集资金解决，余下由公司自筹资金解决。
2、项目发展前景
项目是在中州分公司选矿拜耳法一、二条生产线的基础上进行的扩建项目，工艺技术成熟，设备选型确定，建设速度相对较快，与国内现行的混联法比较，具有投资省、成本低的优点。项目拟定工期为两年，其中50%产能将在一年后见效，投资效益短时间内将得以显现。
项目完成后，将使公司新增氧化铝年产能70万吨，中州分公司形成烧结法100万吨/年、拜耳法130万吨/年的氧化铝生产能力，氧化铝总产量将达到230万吨/年。该项目的实施，将有利于增强公司的整体实力，提升中国铝业在国内外市场的影响力和竞争力。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中约20.00亿元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性
国际金融危机对全球经济和有色金属市场产生了巨大的冲击，也给公司的经营业绩造成了一定的影响，仅依靠经营活动产生的现金流已不能更好满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金，增加公司的资本实力，补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
3、项目对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动性，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；并且还将有效降低公司资产负债率，有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司战略性结构调整，实现公司跨越式发展。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金。募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司进一步完善公司“铝土矿－氧化铝－电解铝－铝深加工”产业链，提高竞争优势，优化经营业务结构。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低财务风险
截至2008年末、2009年末和2010年末，公司资产负债率（合并报表）分别为55.62%、58.51%和59.53%，流动比率分别为1.10、0.91和0.74，速动比率分别为0.59、0.40和0.31。按照公司截至2010年末的财务数据测算，本次非公开发行后，公司的资产负债率将降低至约56.34%，流动比率、速动比率将分别提高至约0.89、0.45。本次非公开发行，有利于充实公司权益性资金，优化财务结构，降低财务风险，保持适当的财务弹性和营运能力，整体改善公司的财务状况。
2、提升盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金。项目投产后，公司的经营业务结构将得到优化，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。
近年来，公司的负债规模和利息支出均有所增加。截至2008年末、2009年末和2010年末，公司短期借款分别为141.88亿元、229.93亿元和205.90亿元，长期借款分别为241.69亿元、258.99亿元和188.08亿元；2010年3月和2010年6月，公司分别发行了50亿元短期融资券；2010年7月和8月，分别发行了10亿元中期票据，负债规模进一步增加。公司2008年度、2009年度和2010年度的利息支出分别为18.65亿元、23.00亿元和25.76亿元。本次非公开发行募集资金到位后，公司将能够在一定程度上降低财务费用，提高盈利水平。
3、改善现金流状况
近年来，受金融危机、宏观经济形势波动的影响，氧化铝及电解铝需求及平均价格下降，使得公司来自于产品销售的现金流入减少，公司生产经营面临了巨大挑战。公司2008年、2009年和2010年度经营活动产生的现金流量净额由分别为50.04亿元、-7.06亿元和0.07亿元。近年来公司经营活动现金流的减少一定程度上也限制了公司的投资和融资活动，公司2008年度、2009年度和2010年度投资活动产生的净现金流出分别为222.04亿元、94.77亿元和82.60亿元，公司2008年度、2009年度和2010年度融资活动产生的净现金流入分别为324.01亿元、15.77亿元和27.18亿元。为满足业务发展的资金需求，公司2010年3月和6月分别发行了50亿元短期融资券，以及于2010年7月和8月分别发行了10亿元中期票据，以弥补资金缺口。本次非公开发行后，公司的资本结构将得以优化，现金流状况也将进一步改善，有利于生产经营的稳定和公司战略的推进。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
（一）中国铝业兴县氧化铝项目
项目经国家发展和改革委员会《关于中国铝业兴县氧化铝项目核准的批复》（发改工业[2008]804号）核准。
项目建设用地涉及的相关权证正在办理之中。
原国家环境保护总局已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于中国铝业兴县氧化铝项目环境影响报告书的批复》（环审[2007]566号），同意项目的实施。
（二）中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目
项目经国家发展和改革委员会《关于中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目核准的批复》（发改工业[2008]1553号）核准。
项目建设用地涉及的相关权证正在办理之中。
国家环境保护部已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]10号），同意项目的实施。
本次募集资金投资项目尚需本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门核准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，中铝公司直接持有本公司38.56%的股权，并通过其附属公司合计持有本公司41.82%的股权。本次发行完成后，按本次发行数量的上限125,000万股计算，中铝公司将合计持有本公司约38.28%的股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益以及公司业务结构优化，将增加公司主营业务收入，降低财务费用，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中铝公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，公司的资产负债率为62%（合并报表），按照本次发行募集资金80亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至59%左右。因此，本次非公开发行有利于改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放慢或出现衰退，公司的盈利能力将下降，运营业绩可能会受到不利影响。
2、产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内外宏观经济走势的影响。氧化铝和原铝的国内、国际市场价格若出现大幅波动，可能对公司的业务、财务状况及运营业绩造成影响。
3、原料、能源价格上升的风险
公司氧化铝产品的生产原料为铝土矿，其他生产材料包括电力、煤炭、碱、重油、石灰石等；公司原铝产品的生产原料为氧化铝，其他生产材料包括电力、炭素产品等。若未来上述原料、能源价格持续上涨，将可能导致公司生产成本增加，从而影响公司的运营业绩。
4、原料供应的风险
铝土矿是氧化铝生产的最重要原料。公司的铝土矿主要有三大来源，包括自有矿山、联营矿山及其它供货商。各来源均可能影响供应或成本的保障。若公司不能以具竞争力的价格在境内外取得稳定的原料供应，公司的运营业绩将可能会受到影响。
5、能源供应的风险
在氧化铝生产过程中，煤为公司必需的能源及燃料。由于公司大幅提高产能，生产上对煤的需求亦相应大幅增加。若公司的煤供货商因煤供应量普遍短缺或其它理由而不能向公司供应生产所需的煤量，公司可能被迫减产或暂时中止生产，这将对公司的财务状况及营运业绩造成影响。
原铝的熔炼涉及电解还原程序，需要大规模及不间断供电。电力供应的中断可能导致较长的生产停顿、因重新开工导致成本增加以及生产过程中的产品报废。在极端的情况下，电力供应中断还会损害或毁坏设备及设施。若出现该情况，将可能对公司生产造成不利影响。
6、运营过程中存在的意外风险
公司在运营过程中可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。重大的工业意外及自然灾害可能会中断业务某些部分，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。倘有关损失或付款不能全数承保，则所造成的损失或付款可能对公司的运营业绩造成影响。
7、海外业务经营风险
为了推进海外业务的多元化，并增强战略资源的储备，公司积极寻求海外投资机会，加强对海外矿产资源的合作开发工作，与境外合作伙伴签署了多项合作开发协议。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括所属国投资环境、劳工政策、法律等因素，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。
（二）政策风险
1、产业政策风险
铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施。2009年5月11日，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009年9月26日，国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），要求抑制包括电解铝在内的九大行业的产能过剩和重复建设，并规定今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。
国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响，进而可能影响公司的运营业绩。
2、环保政策风险
公司的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然公司的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增加公司成本。
3、资源税改革导致企业成本增加盈利下降的风险
我国现行资源税采取的是从量计征的方法，对课征对象分别以吨或立方米为单位，征收固定的税额。拟改革后的从价计征，以产品金额为单位乘以一定的税率来计算税额，此举可以将税收与资源市场价格直接挂钩。新资源税将增加有色金属行业企业的成本，导致企业盈利能力下降。
（三）财务风险
1、公司债务增加的风险
公司在近几年内一直处于快速扩张期。截至2008年末、2009年末和2010年末，公司的负债总额（合并报表）分别为754.31亿元、783.94亿元和841.35亿元。随着业务的发展，公司未来的负债规模可能进一步扩大，更多的经营活动现金流可能被用于还本付息，从而减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行A股股票完成后，公司预计将募集资金人民币80亿元（未扣除发行费用），公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。
3、人民币贷款利率波动的风险
随着公司业务的发展，债务规模不断增大。由于公司付息贷款金额较高，人民币贷款利率的波动将对公司的利息支出产生一定影响。
4、汇率波动的风险
公司主要以人民币为功能性货币开展业务。虽然公司的原材料供应及产品销售主要在国内，公司出口电解铝较少，外汇贷款也较少，人民币升值对公司运营影响不大。但因为国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定，人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响。而且从产品成本竞争来看，人民币升值将会降低公司在国际市场上的竞争力。
（四）管理风险
近年来，通过不断的资本运作和并购整合，公司的业务范围不断拓展，业务规模迅速增长。2007年，公司充分把握市场战略机遇，实现了对山东铝业、兰州铝业、包头铝业等公司的整合。2008年5月，公司完成对五家铝加工企业中铝西南铝板带有限公司、中铝西南铝冷连轧板带有限公司、中铝河南铝业有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司和华西铝业有限责任公司和一家电解铝企业兰州连城陇兴铝业有限责任公司的收购，并于2009年7月进一步收购中铝河南铝业有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司的部分少数股权。2008年9月，公司完成对中铝公司之子公司平果铝业公司的铝合金业务的收购。2009年10月，公司向中铝公司的子公司收购了河南中州铝建设有限公司、焦作市鸿锐化工有限责任公司和河南鑫城建设监理有限公司100%的股权及中州铝厂冯营石灰石矿全部业务。2010年7月，公司与力拓、力拓大西洋就开发和运营位于西非几内亚境内的西芒杜项目签署了联合开发协议。
业务范围的拓展使得公司管理半径加大，对公司的经营管理水平提出了更高要求。如公司未能进行有效管理，公司的运营业绩可能会受到不良影响。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚需本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
中国铝业股份有限公司董事会
2012年3月8日