证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-002
中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次会议于2012年3月8日采用书面表决方式审议通过下述议案，书面议案审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司终止A股非公开发行的议案》
经2011年公司第四届董事会第十次会议和公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会及2011年第一次H股类别股东会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行不超过100,000万股A股股票，并于2011年9月19日获得中国证监会的正式批复文件。
因受全球经济环境变化的影响，公司股价大幅下挫，对公司非公开发行A股股票造成重大不利影响。在综合考虑各方面因素、审慎分析论证之后，决定终止该次非公开发行。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
审议通过了公司非公开发行A股（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：
1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
3．发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
4．锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
5．认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6．发行数量：本次发行A股股票数量为不超过125,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
7．定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
8．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9．募集资金用途：本次发行拟募集资金不超过人民币80亿元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目，以及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 （人民币亿元） | 募集资金拟投入数量（人民币亿元） |
| 1 | 中国铝业兴县氧化铝项目 | 52.30 | 47.00 |
| 2 | 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 | 29.92 | 13.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 102.22 | 80.00 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
10．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11．本次发行决议有效期：自本次非公开发行议案获公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会以及2012年第一次H股类别股东会审议表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案》
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会及董事会获授权人士处理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括：
1．授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3．授权董事会、董事长及董事长授权的其他人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4．授权董事会、董事长及董事长授权的其他人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
6．授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
7．授权董事会、董事长及董事长授权的其他人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8．授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9．上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议表决。
八、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的议案》
批准公司在适当时候召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会，授权董事会秘书负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次临时股东大会及类别股东会召开的时间与地点等具体事宜。
（一）公司2012年第一次临时股东大会审议的议题如下：
1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2．审议及批准《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
3．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案》
4．审议及批准《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
5．审议及批准《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
6．审议及批准《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
（二）公司2012年第一次A股类别股东大会审议的议题如下：
1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2．审议及批准《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
3．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案》
（三）公司2012年第一次H股类别股东大会审议的议题如下：
1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2．审议及批准《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
3．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案》
临时股东大会和类别股东会会议通知将另行公告。
特此公告。
备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议@
中国铝业股份有限公司董事会
2012年3月8日
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字（2012）第276号
(第一页 共二页)
中国铝业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”)分别于2007年4月和2007年12月募集的人民币普通股资金(以下合称“前次募集资金”)截至2011年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
中国铝业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中国铝业截至2011年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中国铝业截至2011年12月31日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
普华永道中天特审字（2012）第276号
(第二页 共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了中国铝业截至2011年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供中国铝业于向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师 王笑
会计师事务所有限公司
中国·上海市 注册会计师 宋爽
2012 年 3 月8日
一、前次募集资金情况
1．中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“本公司”）换股吸收合并山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）和兰州铝业股份有限公司（以下简称“兰州铝业” ）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字[2007]97号《关于核准中国铝业股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司的通知》，中国铝业以每股6.60元发行人民币普通股（A 股）1,236,731,739股换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，并完成山东铝业和兰州铝业的股权分置改革。该次换股吸收合并中，山东铝业换股价格为20.81 元/股，换股比例为3.15:1。兰州铝业的非流通股股东换股价格为6.60元/股，换股比例为1:1，其流通股股东换股价格为11.88元/股，换股比例为1.80:1。本公司所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加此次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，原山东铝业、兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。本次公开发行股票业经中磊会计师事务所有限责任公司予以验证并出具中磊验字[2007]第8029号验资报告 。
经上海证券交易所《关于中国铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007]85号）文件同意，本公司该次发行的人民币普通股股票已于2007 年4 月30日在上海证券交易所上市。
2．中国铝业换股吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）
根据证监会证监公司字[2007]213 号《关于核准中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司的批复》，本公司以每股20.49元发行人民币普通股（A 股）637,880,000股换股吸收合并包头铝业。该次换股吸收合并中，包头铝业换股价格为30.34 元/股，换股比例为1.48:1。本次换股吸收合并完成后，以中国铝业为合并完成后的存续公司，包头铝业全部资产、负债、权益和人员进入中国铝业，其法人资格因合并而注销。本次公开发行股票业经中磊会计师事务所有限责任公司予以验证并出具中磊验字[2007]第8036号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日(截止日)止本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 2,123,259（注1） | 已累计使用募集资金总额：2,123,259 | |||||||||
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| 变更用途的募集资金总额：0
| 2007年：2,123,259
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| 变更用途的募集资金总额比例：0.00%
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| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 换股吸收合并山东铝业、兰州铝业 | 换股吸收合并山东铝业、兰州铝业 | 816,243 | 816,243 | 816,243 | 816,243 | 816,243 | 816,243 | 0 | 不适用 | |
| 2 | 换股吸收合并包头铝业 | 换股吸收合并包头铝业 | 1,307,016 | 1,307,016 | 1,307,016 | 1,307,016 | 1,307,016 | 1,307,016 | 0 | 不适用 | |
注1 ：上述两次换股吸收合并募集资金总额中未扣除对应的发行费用(分别为11,900万元和6,000万元)。
截至2011年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
1．本公司公开发行人民币普通股股票募集资金所投资的项目为换股吸收合并山东铝业、兰州铝业和包头铝，不适用产能利用率指标。
2．本公司没有单独对拟吸收合并公司作出效率承诺。
3．于2007年4月29日签署的《中国铝业首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书》中， 本公司编制的盈利预测表预测2007年度可实现净利润为人民币108亿元；于2007年12月12日签署的《中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书》中， 本公司编制的盈利预测表预测2007年度可实现净利润为人民币115亿元 。本公司2007年度合并财务报表的净利润为人民币102亿元。 由于公司主导产品实际销售价格比预测价格略低， 影响公司实际净利润未实现预测金额。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2007年至2011年12月31日止的年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中国铝业股份有限公司
法定代表人: 熊维平
主管会计工作的负责人: 刘才明
会计机构负责人: 卢东亮
2012年3月8日