2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临时2012-20号
包头北方创业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
· 本次会议没有否决或修改提案的情况
· 本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2012年3月8日上午9：30 时
网络投票时间：2012 年3月8 日9:30—11:30 时，13:00—15:00
2、现场会议召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李金泉先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
二、会议出席情况：
1、参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代表共15 人， 代表股份59,156,605股，占公司股本总数173,230,000股的34.15％。
2、参加现场投票的股东及股东代理人2 人，代表股份54,485,711股，占公司股本总数173,230,000股的31.45％。参加网络投票的社会公众股股东人数13人,代表股份4,670,894股,占公司股本总数173,230,000股的2.70％。
3、公司董事、监事和部分高级管理人员以及保荐机构相关人员和见证律师均出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，逐项审议了公司2012年第二次临时股东大会的各项议案:会议审议表决情况如下：
1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明的议案》；
表决情况：同意59,137,305股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对6,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权13,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.02％。表决通过。
2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.82%；反对6,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权102,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.17％。表决通过。
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19,006,605股。
该议案共有10个议项，逐项审议；
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（2）发行方式
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（3）发行对象
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（4）发行数量
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（5）发行价格及定价原则
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（6）本次发行股票的锁定期
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（7）募集资金数量及用途
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（8）非公开发行前的滚存利润安排
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
（9）决议有效期限
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对14,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％；弃权93,800股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.49％。表决通过。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19,006,605股。
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.56％。表决通过。
7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；
鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19,006,605股。
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.56％。表决通过。
8、《关于修改公司章程的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
9、《关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的说明》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19,006,605股。
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.56％。表决通过。
11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.82%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0％；弃权108,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.18％。表决通过。
12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
15、《关于修订监事会议事规则的议案》；
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.817%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.002％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.181％。表决通过。
16、《关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》；
鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19,006,605股。
表决情况：同意18,898,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.43%；反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.01％；弃权107,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.56％。表决通过。
17、《关于增加独立董事的议案》。
表决情况：同意59,048,505股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.82%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0％；弃权108,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.18％。表决通过。
四、律师见证意见：
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师薛宏、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、包头北方创业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年三月九日