股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2012-001

  维维食品饮料股份有限公司

  第五届董事会第六次会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月8日上午9:00以通讯方式召开。应出席董事11人，实际出席11人。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由董事长杨启典先生主持。

  与会董事审议并一致通过了以下议案：

  以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票，审议并通过了关于本公司拟与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署框架协议的议案。

  框架协议的主要内容如下：

  一、协议各方

  甲方：兴义市人民政府

  乙方：贵州醇酒厂

  丙方：贵州兴义阳光资产经营管理有限公司

  丁方：维维食品饮料股份有限公司（下称“维维股份”）和红石宝源（北京）投资管理有限公司（下称“红宝石源”）

  二、交易概述

  甲方拟通过国有资产划转、资产和债务剥离等方式，将乙方酒业相关资产（下称“酒业资产”）划转至丙方名下，并将乙方除酒业资产之外的其余资产和除员工债务之外的其余债务全部剥离至甲方新设的辅业管理公司（下称“辅业公司”）后，由丙方以部分酒业资产出资，与丁方合资成立一家公司（公司名称拟为“贵州省贵州醇酒业有限公司”，最终以工商登记名称为准，下称“贵州醇酒业公司”），并通过贵州醇酒业公司购买剩余酒业资产，以此达到乙方全部酒业资产及业务转移至贵州醇酒业公司。

  三、交易前的重组行为

  各方同意，交易前的重组应按照以下顺序和步骤进行：

  1、 2012年3月12日之前，甲方应出具相关政府文件，允许丁方就本次交易之目的，有权派遣联合工作小组（下称“联合工作小组”）进驻乙方开展相关工作。联合工作小组的具体组成和职能详见本协议第6条。

  2、 2012年3月15日之前，联合工作小组进驻乙方。自联合工作小组进驻乙方正常开展工作之日起伍（5）个工作日内，维维股份向监管账户汇入金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）的保证金（下称“保证金”）。

  3、 2012年3月22日之前，丁方完成对乙方的初步核查，各方对乙方改制资产的具体范围予以确认，包括划转至丙方的酒业资产和剥离至辅业公司的其余资产和负债的具体范围。

  4、 2012年4月10日之前，甲方、乙方制定经各方认可的乙方改制方案(包括乙方的员工安置方案)，并履行完毕有权部门批准等相关程序。

  5、 2012年4月15日之前，甲方、乙方、丙方共同完成资产划转、资产和债务剥离工作，具体如下：

  5.1甲方出具国有资产无偿划转的批文，将各方根据本协议第2.3款确认的酒业资产无偿划转至丙方。酒业资产分为四类：丙方用于与丁方共同设立贵州醇酒业公司的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产（下称“第一类资产”）；存货、半成品、原材料等流动资产（下称“第二类资产”）；部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产（下称“第三类资产”）；根据本协议和《交易协议》(定义如下)约定将由贵州醇酒业公司无偿使用和管理的土地（具体由各方对乙方改制资产的具体范围予以确认时确定，下称“第四类资产”）。有关四类资产的划分，由各方在《交易协议》中具体约定。

  5.2将乙方的非酒业资产和除员工债务之外的其余债务剥离至辅业公司。

  6、 2012年4月20日之前，丁方完成对该等酒业资产的核查及评估；如评估后的酒业资产价值少于或超出人民币柒亿元整（￥700,000,000.00），甲方须负责以丁方所认可的资产类型和数量对酒业资产的范围进行相应调整，以使丙方投入及转让予贵州醇酒业公司的全部资产的评估价值为人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）。

  7、 自上述各项工作均顺利完成的基础上，丙方与丁方于2012年4月22日之前签署正式的关于共同设立贵州醇酒业公司的合资合同、公司章程以及资产购买协议等文件（合称“《交易协议》”）。

  8、 甲方将确保：2012年4月25日之前，乙方和贵州醇酒业公司将酒业生产、经营相关的所有资质、许可、登记和备案等（统称“酒业经营资质”）变更至贵州醇酒业公司名下。

  四、交易的实施及完成

  1、交易的发生：在规定的重组工作如期完成的前提下，丙方和丁方将于2012年4月28日之前完成贵州醇酒业公司的设立及出资义务，其中丙方以第一类资产出资，持有贵州醇酒业公司百分之十九（19%）的股权，丁方以现金出资，持有贵州醇酒业公司百分之八十一（81%）的股权（其中维维股份持有百分之五十一（51%）的股权，红石宝源持有百分之三十（30%）的股权）。

  2、其余酒业资产的收购：自贵州醇酒业公司设立之日起伍（5）个工作日内，除第一类资产之外的其余酒业资产将按照《交易协议》的约定以如下方式转入贵州醇酒业公司：

  2．1贵州醇酒业公司以协议方式自丙方购买第二类资产；

  2．2贵州醇酒业公司自丙方购买第三类资产；

  2．3贵州醇酒业公司自丙方无偿使用和管理第四类资产。

  五、对公司的影响

  本公司此次与兴义市政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等展开合作，有利于发挥各方优势，抓住重新振兴贵州醇的历史机遇，拓展公司的酒类业务，提高公司的盈利能力，为股东创造更大的价值。但近期内不会对公司的经营业绩造成重大影响。

  六、风险提示

  本次合作框架协议的签署为各方意向性表示，初步确立了各方的合作关系。合 作的具体内容及实施具有不确定性，公司将及时披露本次合作的进展情况。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  维维食品饮料股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月八日