证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-007

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年3月5日－6日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过关于取消委托暨过户南京医药国际健康产业有限公司持有盐城恒健药业有限公司86.825%股权的议案；

  同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司将委托南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）持有的盐城恒健药业有限公司（以下简称“恒健药业”）86.825%股权过户至公司名下。本次过户工商变更手续完成后，公司将直接持有恒健药业100%股权，恒健药业为公司之全资子公司。

  根据盐城市盐都工商行政管理局2011年12月31日出具的《公司准予变更登记通知书》，南药国际持有恒健药业86.825%股权，南京医药持有恒健药业13.175%股权。

  2012年3月5日，公司收到南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）《关于规范委托他人持有盐城恒健药业有限公司股权的行为的函》。

  公司根据《证券公司监督管理条例》第十四条关于“任何单位或者个人不得委托或者接受委托持有或者管理证券公司的股权”等相关法律法规规定并积极支持南京证券上市，决定取消委托南药国际持有恒健药业86.825%股权，并将上述恒健药业股权过户至公司名下，进而在公司所拥有的南京证券有限责任公司股权得以保全的同时，符合《证券公司监督管理条例》的相关规定。

  独立董事发表独立意见，认为：公司根据《证券公司监督管理条例》第十四条等相关法律法规规定，取消委托南京医药国际健康产业有限公司持有盐城恒健药业有限公司86.825%股权，并将上述盐城恒健药业有限公司股权过户至公司名下。上述行为符合《证券公司监督管理条例》的相关规定，并有效保全公司所拥有的南京证券有限责任公司股权资产，没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。我们对公司取消委托暨过户盐城恒健药业有限公司股权的行为表示同意。

  公司已就委托南药国际受让恒健药业86.825%股权以及上述取消委托暨过户南药国际持有恒健药业86.825%股权事项提请律师发表专项法律意见。待律师出具正式法律意见书后及时公告相关文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年3月8日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于取消委托暨过户南京医药国际健康产业有限公司

  持有的盐城恒健药业有限公司86.825%股权的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《证券公司监督管理条例》第十四条关于“任何单位或者个人不得委托或者接受委托持有或者管理证券公司的股权”的相关规定，我们对公司取消委托暨过户南京医药国际健康产业有限公司持有的盐城恒健药业有限公司86.825%股权事项发表如下独立意见：

  公司根据《证券公司监督管理条例》第十四条等相关法律法规规定，取消委托南京医药国际健康产业有限公司持有盐城恒健药业有限公司86.825%股权，并将上述盐城恒健药业有限公司股权过户至公司名下。上述行为符合《证券公司监督管理条例》的相关规定，并有效保全公司所拥有的南京证券有限责任公司股权资产，没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。我们对公司取消委托暨过户盐城恒健药业有限公司股权的行为表示同意。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军、仇向洋、季文章

  2012年3月6日