七届七次董事会决议暨召开
2011年年度股东大会通知的公告
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2012-03
宁波富达股份有限公司
七届七次董事会决议暨召开
2011年年度股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第七届董事会第七次会议于2012年3月7日在公司会议室召开,本次会议的通知于2012年2月26日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由王宏祥董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
一、公司2011年度董事会工作报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司总裁关于2011年度经营情况及2012年经营目标的报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2011年《年度报告》及《年报摘要》
2011年度公司共完成营业收入38.96亿元，利润总额10.12 亿元，归属于母公司所有者的净利润6.38亿元，分别比上年增长24.46%、72.18%和88.21%。实现每股收益0.44元，加权平均净资产收益率20.97%。与会全体董事认为：公司2011年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2011年度的经营情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司2011年度财务决算报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司2011年度利润分配预案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润638,075,858.41元，母公司实现净利润358,142,051.86元，减提取法定盈余公积35,814,205.19元，加上年初未分配利润余额130,584,459.80元，年末合计可供股东分配的利润452,912,306.47元。公司拟以2011年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配金额为144,524,107.10元，结余308,388,199.37元结转下期。2011年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、公司关于2012年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，2012年度，公司向控股子公司提供担保的余额不超过人民币16.00亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币8.00亿元，单笔担保金额不超过人民币6.00亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。本担保计划详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、公司拟向控股股东拆借资金的议案
为满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向控股股东及其控股子公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。自2011年1月1日至2012年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过80亿元，借款最高余额不超过50亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。2011年1月1日—12月31日止，控股股东及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额22.98亿元，期末余额27.51亿元。本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2012年年度股东大会召开日为止。详见上证所网站《宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东拆借资金（关联交易）的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事王宏祥、王怡鸥回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于聘任会计师事务所的议案
(一)根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，并征求钱逢胜、陈农、袁志刚三名独立董事和董事会审计委员会同意，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计单位，年度审计费为80万元人民币。
（二）根据中国证监会的相关要求，公司须在2012年全面实施内部控制审计，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计单位，年度审计费为25万元人民币。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、关于修改公司章程的议案
（一）根据证监会有关文件要求，拟在《公司章程》第三十九条中加入以下条款：“公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。”
（二）关于调整总裁资产处置权限的修改
为简化程序，提高效率，拟将公司章程：“第一百八十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (十二)决定500万元以下的资产处置；”修改为“第一百八十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (十二)决定1000万元以下的资产处置；”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案
为提高公司决策的效率，有效控制经营风险，优化开发产品结构，促进公司稳健发展，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经2011年年度股东大会审议通过后生效，有效期到2012年年度股东大会通过新的授权决议止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十一、关于建立和健全内控体系的工作计划和实施方案
本计划和实施方案详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、公司董事会关于公司内部控制自我评价报告
本报告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、公司董事会审计委员会关于公司2011年度财务会计报表的决议意见
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所有限公司2011年度公司审计工作的总结报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于经营者经济责任的考核办法
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于召开2011年年度股东大会的议案
按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司拟在2012年3月29日（周四）召开公司2011年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：
（一）会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
（二）会议时间：2012年3月29日上午9:30。
（三）会议地点：余姚市舜水南路108号余姚宾馆阳明厅
（四）会议议题：
1、审议公司2011年度董事会工作报告
2、审议公司2011年度监事会工作报告
3、审议公司2011年《年度报告》及《年报摘要》
4、审议公司2011年度财务决算报告
5、审议关于公司2011年度利润分配预案
6、审议关于公司2012年度对外担保计划的议案
7、审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案
8、审议关于修改公司章程的议案
9、审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案
10、审议关于聘任会计师事务所的议案
会议还将听取公司独立董事2011年度的述职报告
（上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站：http://www.sse.com.cn）
（五）出席会议对象：
1、截止2012年3 月23日（周五）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和其他人员。
（六）出席会议的登记办法：
登记时间为2012年3月27日- 28日（8：30—17：00时），登记地点为：宁波市江东区和济街68号26层2605室（公司董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记。
（七）通讯方式：
地点：宁波市江东区和济街68号26层2605室（邮编315040）
电话：0574－87647859 传真：0574－87647853
联系人：赵立明、施亚琴
本次年度股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议还听取了宁波富达电器有限公司股权处置情况和关于新产业项目拓展情况的汇报。
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码： 受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2012年3月7日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2012-04
宁波富达股份有限公司
七届四次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第七届监事会第四会议于2012年3月7日在公司会议室召开，本次会议的通知于2012年2月26日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰主持，经与会监事认真审议并表决通过了以下议案:
一、公司2011年度监事会工作报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
二、公司《2011年年度报告》及《年报摘要》
监事会全体成员认为：公司《2011年年度报告》公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所有限公司注册会计师出具的《宁波富达股份有限公司2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的；并确认2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
三、公司2011年度财务决算报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
四、公司关于2011年度利润分配的预案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
五、公司关于2012年度对外担保计划的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
六、公司拟向控股股东拆借资金的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联监事周杰、梅旭辉回避表决）。本议案须报下次股东大会审议。
七、公司董事会关于公司内部控制自我评价报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司七届监事会全体监事一致认为：报告期内，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所有限公司对公司出具的2011年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司报告期内的收购、出售资产情况进行了认真审核，认为公司收购、出售资产情况符合有关上市规则与法律法规的规定，并符合公司未来发展的整体战略规划。交易价格以市场价格为基础，公开、公平，没有内部交易行为，没有损害股东权益的情况发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：2011年度，为履行重大资产重组时的相关承诺，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序，公司董事会和股东会的召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅2011年《董事会关于内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
2012年3月7日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2012-05
宁波富达股份有限公司
2012年度对外担保计划的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波科环新型建材股份有限公司
2、宁波城市广场开发经营有限公司
3、宁波房地产股份有限公司
4、宁波宁房发展房地产有限公司
5、宁波城投置业有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量:
2012年度，公司向控股子公司提供担保的余额不超过人民币16.00亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币8.00亿元，单笔担保金额不超过人民币6.00亿元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：截止2011年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为817,946,717.20元。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为适应公司业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神和公司有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就2012年度对外担保计划作如下安排：
2012年度，公司向控股子公司提供担保的余额不超过人民币16.00亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币8.00亿元，单笔担保金额不超过人民币6.00亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。
上述担保额度自报经2011年年度股东大会审议通过后生效，有效期到2012年年度股东大会通过新的担保计划止。
上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
二、被担保人基本情况
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本2.25亿元，公司持有其52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路558号（原城区胜归山），法定代表人马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造；固体废物资源优化处置利用等。截止2011年12月31日，资产总额14.32亿元，负债总额7.57亿元，其中银行短期借款4.81亿元，一年内到期长期借款0.40亿元，资产负债率52.86%。2011年度实现营业收入14.85亿元，净利润2.61亿元。
宁波城市广场开发经营有限公司：注册资本1,000万元，公司持有其100%的股权，注册地址宁波市海曙区碶闸街169号，法定代表人马林霞，经营范围为：预包装食品、散装食品的批发、零售（按许可证核定经营）。商业广场建设开发、经营，物业服务；纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材，五金交电及电子产品，建材的批发、零售；照相彩扩；礼服出租；服装加工、干洗；商品信息咨询服务；电脑验光、配镜（不含角膜接触镜）；家电维修；国内劳务派遣；儿童室内游戏娱乐服务（不含惊险娱乐项目）。截止2011年12月31日，资产总额25.50 亿元，负债总额6.10亿元，资产负债率23.92 %。一年内到期的非流动负债0.16亿元，长期借款1.84亿元。2011年度实现营业收入7.68亿元，净利润1.64亿元。
宁波房地产股份有限公司：注册资本5,050万元，公司持有其74.87%的股份，注册地址海曙区青林湾西区69、83号2-1，法定代表人王翔，经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁等。截止2011年12月31日，资产总额47.97亿元，负债总额41.49亿元，其中短期借款0.40亿元，长期借款3.75亿元，一年内到期长期借款8.70亿元，资产负债率86.49%。2011年度实现营业收入4.57亿元，净利润0.96亿元。
宁波宁房发展房地产有限公司：注册资本为4,800万元，公司持有其100.00%的股权，注册地址宁波市解放南路158号，法定代表人王翔，经营范围为：房地产开发、经营，本公司房屋租赁。截止2011年12月31日，资产总额0.48亿元，无负债，2011年度无营业收入，净利润-5.55万元。
宁波城投置业有限公司：注册资本2.00亿元，公司持有其100.00%的股权，注册地址宁波市江北区北岸财富中心10幢901-902室，法定代表人王翔，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。截止2011年12月31日，资产总额90.42亿元，负债总额86.54亿元，其中长期借款0.85亿元,资产负债率95.71%。2011年度实现营业收入10.62亿元，净利润2.31亿元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年12月31日，公司对外担保累计余额817,946,717.20元，无逾期担保。
宁波富达股份有限公司董事会
2012年3月7日
股票代码：600724 股票简称：宁波富达 公告编号：临2011-06
宁波富达股份有限公司关于拟向
控股股东拆借资金（关联交易）的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联关系
宁波城建投资控股有限公司（以下简称“城投公司”），国有独资企业，其实际控制人为宁波市国有资产管理委员会。注册资本：50,800万元，经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。城投公司持有本公司76.95%股份，是公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与城投公司间的资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
城投公司在公司重大资产重组时承诺给本公司资金支持。随着公司经营规模不断扩大，资金需求同步增长。城投公司作为国有独资企业，有雄厚的综合实力。公司依托城投公司的资金实力，有助于加快公司发展，降低财务费用。
三、关联交易概述
为满足公司业务发展对资金的需求，根据城投公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟向城投公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。
本关联交易获股东大会表决通过后，由公司董事会授权公司总裁在规定的期间和额度内组织实施。
本议案尚须报请下次股东大会审议批准。
四、预测关联交易金额
自2011年1月1日至2012年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过80亿元，借款最高余额不超过50亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。
2011年1月1日—12月31日止，城投公司及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额22.98亿元，期末余额27.51亿元。
五、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，上述关联交易不影响公司的独立性。
六、董事会表决、回避情况及独立董事意见
公司于2012年3月7日召开七届七次董事会，会议应到董事7名，经关联董事王宏祥、王怡鸥回避表决，参加表决董事5名董事一致同意上述议案。
独立董事钱逢胜、陈农、袁志刚的独立意见：“公司向控股股东拆借资金，为公司产业发展提供资金支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分；我们同意非关联董事审议后提交股东大会非关联股东表决。”
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2012年3月7日