第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2012-003
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十次会议于二〇一二年三月七日在晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，本次会议符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智主持了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过公司2011年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过公司2011年度生产经营完成情况暨2012年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2011年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过公司2012年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过公司《二〇一一年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、审议通过公司独立董事2011年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、审议通过公司2011年度利润分配预案：2011年公司母公司实现的净利润为19,684,175.97元，按10%的比例提取法定公积金1,968,417.60元，提取任意盈余公积4,930,000.00元后，加上年初未分配利润214,785,746.34元，至2011年末经审计可供股东分配的利润为307,605,092.13元。公司决定以2011年12月31日公司总股本302,238,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
八、审议通过公司《内部控制的自我评价报告》。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《公司2011年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《公司2011年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过关于公司2012年日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2012-005公告）
十二、审议通过聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案，报酬为75万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十三、审议通过《公司内部控制规范实施方案》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十四、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币35,000万元以内的授信业务（利率不高于银行同期贷款利率）的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十五、审议通过关于为公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司向中国银行股份有限公司山西省分行申请办理总额为20,000万元以内项目贷款的授信业务并为其提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十六、审议通过关于公司向中国进出口银行北京分行申请办理总额为15,000万元以内流动资金贷款的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十七、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十八、审议通过公司召开二〇一一年度股东大会的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。2011年度股东大会的召集日期将另行通知。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一二年三月九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2012-004
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年3月7日在公司会议室召开，本次会议应到监事2名，实到2名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司2011年度监事会工作报告，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过公司2011年度生产经营完成情况暨2012年度经营计划的报告，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2011年度财务决算报告，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过公司2012年度财务预算报告，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过公司《二〇一一年年度报告》及其摘要，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。监事会通过对公司《二〇一一年年度报告》及其摘要审核后认为：
（1）年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过公司2012年度日常关联交易的议案，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
七、审议通过《公司内部控制的自我评价报告》，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
八、审议通过《公司2011年度社会责任报告》，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
九、审议通过《2011年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。
十、审议通过推荐邢建忠为公司监事的议案，赞成的2人，反对的0人，弃权的0人。简历如下：
邢建忠，男，43岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任一九七厂财务审计处副处长、处长、党支部书记，河北太行机械工业有限公司董事、总会计师，吉林江北机械制造有限责任公司董事、总会计师，东北工业集团有限公司监事。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司监事会
二〇一二年三月九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2012-005
晋西车轴股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本次关联交易属2012年度日常关联交易，主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售。
2、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况将有有利的影响。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为铁路车辆、车轴、轮对及其他铁路工程机械配套产品、零部件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售。由于行业技术和安全要求，公司部分产品的参与者是晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）、 内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）及其下属企业和公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”），相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、综合服务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司主要从事以铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。包括：（1）向晋西集团、北方重工及其下属企业销售材料，主要包括圆钢、不锈钢、钢板等；（2）向晋西集团、北方重工及其下属企业采购材料，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）由晋西集团为公司提供担保；（4）由晋西集团、北方装备为公司提供租赁等；（5）由晋西集团、北方重工及其下属企业为公司提供劳务；（6）由兵工财务公司为公司提供的存贷款业务。
三、关联交易的额度
预计公司2012年，销售商品发生的日常关联交易不超过人民币43,376万元；采购商品发生的日常关联交易不超过人民币53,248万元；提供劳务发生的日常关联交易不超过4,967万元；提供租赁发生的日常关联交易不超过362万元；晋西集团为公司提供担保的金额不超过36,000万元；兵工财务公司为公司提供的贷款业务和最高存款量分别不超过350,000 万元和43,000 万元（最高存款量不包含贷款配生的存款）。具体内容见下表：
（单位：万元）
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四、主要关联方介绍
1、晋西工业集团有限责任公司
注册资本：121,667万元
经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车轴、铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。
2、内蒙古北方重工业集团有限公司
注册资本 ：176,875万元
经营范围 ：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）
3、内蒙古北方装备有限公司
注册资本 ：56,776.08万元
经营范围 ：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铆焊、铸造、锻造；建筑工程施工（凭资质经营）、房屋维修；木器制作、服装加工；汽车修理保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件、车轴、来料加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；（以下限分支机构经营）工业及民用燃气经营、印刷、客运、货运；大口径厚壁无缝钢管的加工、销售；各类管类、轴类产品的加工、销售；采暖供热、维修及技术服务；公用、工业、长输管道维修、安装；锅炉安装、维修、改造；压力容器的制造；锅炉化学清洗；洗浴、分质供水；综合诊疗；旅店、大型餐馆；日用百货、日用化学品、办公用品、工艺品、文化用品、体育用品、针织品、皮革制品、酒店用品的销售；旅游景点服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
4、兵工财务有限责任公司
注册资本 ：317,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
5、其他关联企业：
（1）山西晋西精密机械有限责任公司
山西晋西精密机械有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为1,293.38万元，其中，晋西集团出资613.35万元，占47.42%。法定代表人为刘生海，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具。工程技术咨询、设计，研究开发机电产品，设备运输、安装、调试、修理。批发零售焦炭、金属材料（除贵稀金属）、木材、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器械、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。房屋及机器设备租赁。（需审批的项目持许可证经营）
（2）山西晋西压力容器有限责任公司
山西晋西压力容器有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为613.64万元，其中，晋西集团出资291.34万元，占47.48%。法定代表人为于厚川，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为铁路车辆零部件的生产、销售，加工、制造、销售民用机械产品，批发零售金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品。压力容器设计、制造、销售（有效期至2008年12月31日）。（需审批的项目持许可证经营）
五、关联交易的定价原则
1、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定；
2、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；
3、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第十次会议审议，本公司董事在关联单位任职的六位，分别是李照智、何崇阳、孙守会、鲁天喜、王进忠、王文刚，该六名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
八、独立董事对本次关联的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：交易双方均已按照市场化原则签订相关合同，合同约定内容公允，定价符合同期市场价格，关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言公平合理。
九、备查文件目录
1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
晋西车轴股份有限公司
二〇一二年三月九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2012-006
晋西车轴股份有限公司关于公司
2011年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403号）核准，公司于2009年1月16日以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500 万股人民币普通股（A 股）。该次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元；扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。
该次非公开发行募集资金已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（2009）第35号《验资报告》审验确认。募集资金到位后，公司按照相关规定在交通银行河西支行开设了募集资金存储专户，账号为141000685018000810378。
根据公司《募集资金管理办法》的规定， 2009年3月3日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采用专户集中管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。
2、募集资金使用情况
截至2011年12月31日，公司累计投入募集资金项目46,613.96万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用12,226.21万元；收购晋西车辆剩余47.76%股权使用4,230.54万元；收购北方锻造100%股权使用15,300万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用14,857.21万元。
3、募集资金专户余额情况
截至2011年12月31日，尚未使用募集资金总额为38,204.16万元（含利息收入2,470.35万元），其中定期存款21,000万元，暂时补充流动资金16,500万元，募集资金账户余额为704.16万元。
二、募集资金投资项目进展情况
单位：万元
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报告期内，公司投入募集资金项目14,219.25万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用7,437.51万元，主要为购买700吨精锻机支付的预付款及手续费；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用6,781.74万元，主要为购买设备支付的预付款及工房进度款。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查，2011年度公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年4月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。公司已于2011年10月24日将8,400万元归还存入募集资金专户。
2011年5月23日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币6,000万元，使用期限为6个月。公司已于2011年10月24日将6,000万元归还存入募集资金专户。
2011年11月11日，公司第四次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币20,000万元，使用期限为6个月。
公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
截至2011年12月31日，公司实际补充流动资金金额为16,500万元，尚未到归还日期。
五、募集资金投资项目的变更情况
2009年10月29日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和2009年11月16日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。
2010年3月18日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和2010年6月18日召开的公司2009年年度股东大会审议通过《关于调整变更募集资金项目铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目部分实施内容的议案》。因公司所处的国内外市场环境情况发生较大变化，公司变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容，将《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》，固定资产投资为25,106万元，原计划使用募集资金22,045万元额度不变，追加部分由公司自筹。
公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对上述事项事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上所述，公司董事会：认为2011年公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用、存放募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
晋西车轴股份有限公司
二〇一二年三月七日