第五届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票简称：ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2012-002
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的通知于2012年2月25日以电话通知的方式发出，会议于2012年3月7日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事陈树常主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2011年度总经理工作报告；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2011年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2011年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2011年度独立董事述职报告；
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2011年度利润分配预案；
由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补，故不进行利润分配。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2012年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2012年度审计机构的议案；
公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2012年度审计机构，并提请公司2011年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2011年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2011年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于独立董事薪酬的议案；
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2012年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
此项议案需提交股东大会审议。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2011年度股东大会的议案。
公司董事会定于召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2012年3月29日（周四）上午9:30－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议2011年度董事会工作报告；
2、审议2011年度监事会工作报告；
3、审议2011年度财务决算报告；
4、审议2011年度独立董事述职报告；
5、审议2011年度利润分配预案；
6、审议2012年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；
7、审议续聘中磊会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构及审计费用的议案；
8、审议2011年年度报告及其摘要的议案；
9、审议授权董事会投资权限的议案；
10、审议独立董事薪酬的议案。
（五）出席会议股东资格
2012年3月22日（周四）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于3月28日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2012年3月28日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼三楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2011年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2012年【 】月【 】日
附件1、独立董事述职报告；
附件2、独立董事专项说明及独立意见。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月七日
股票简称：ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2012-003
山东鲁北化工股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的通知于2012年2月25日以电话通知的方式发出，会议于2012年3月7日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2011年度监事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2011年度报告及其摘要；
3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2012年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
监事会认为：公司2012年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2011年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一二年三月七日
股票简称：ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2012-004
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 货物名称 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 采购货物 | 材料 | 50 | 0.20 |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 采购货物 | 工程服务 | 360 | 1.47 |
| 山东鲁北盐化有限公司 | 采购货物 | 原盐 | 2520 | 10.29 |
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 销售货物 | 碱、硫酸 | 15100 | 61.63 |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 销售货物 | 蒸汽、水泥 | 370 | 1.51 |
| 山东鲁北钛业有限公司 | 销售货物 | 硫酸、水泥 | 6040 | 24.65 |
| 山东鲁北盐化有限公司 | 销售货物 | 水泥 | 60 | 0.24 |
| 合 计 | 24500 | 99.99 | ||
二、关联方情况及关联关系
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
山东鲁北企业集团总公司
法定代表人：张宝东
公司注册地址：山东省无棣县马山子镇
办公地址：山东省无棣县埕口镇东
注册资本：100000万元
经营范围：钛白粉、原盐、海水养殖等的生产销售
与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东
预计关联关系总额：420万元
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
1、无棣海川安装工程有限公司
2、山东鲁北盐化有限公司
3、山东鲁北海生生物有限公司
4、山东鲁北钛业有限公司
预计关联关系总额：2030万元
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。
2、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意在下一年度末按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第十六次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2011年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、氯气、液碱、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2012年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月七日