证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2012－008

  中国人寿保险股份有限公司

  关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：2012年3月8日，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）签订《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）》（以下简称“保险销售业务框架协议”）。据此，财产险公司委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。

  ● 关联人回避事宜：本公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）的议案》，批准本公司与财产险公司签订《保险销售业务框架协议》。关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾回避了该议案的表决。

  ● 关联交易对本公司的影响：本次交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。

  一、关联交易概述

  1、本公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）的议案》，批准本公司与财产险公司签订《保险销售业务框架协议》。在协议有效期内，财产险公司向本公司支付代理手续费的上限分别为：2012年6.6亿元人民币；2013年8亿元人民币；2014年9.6亿元人民币。

  在对上述关联交易进行表决时，关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。本公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。

  2、2012年3月8日，本公司与财产险公司签订《保险销售业务框架协议》及相关补充协议。据此，财产险公司委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

  4、本次交易无需有关部门批准。

  二、财产险公司基本情况

  财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币八十亿元，法定代表人为袁力。财产险公司的经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。

  集团公司和本公司分别持有财产险公司60%和40%的股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》，财产险公司构成本公司关联法人。

  三、保险销售业务框架协议的主要内容

  1、保险业务代理范围

  根据保险销售业务框架协议，财产险公司委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品（包括但不限于法定强制保险、机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、责任保险、货物运输保险、特殊风险保险、综合保险等险种），以财产险公司的名义收取保费。

  2、代理手续费

  根据保险销售业务框架协议，财产险公司应向本公司支付代理手续费，代理手续费包括销售管理费及销售手续费。销售管理费的标准由协议双方依据公平和公允原则，在遵守中国保监会、中国财政部相关规定及在符合上市规则的基础上，按照成本（含相关税费）加边际利润的计价原则确定。财产险公司以代理业务实收保费为基础（机动车交通事故责任强制保险保费除外），向本公司支付销售管理费。财产险公司应向本公司按双方的分支机构根据市场化原则商定的代理险种手续费标准支付销售手续费。

  3、有效期及终止

  保险销售业务框架协议自双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章之日起生效，为期两年。除非一方于该协议有效期届满前30日内向对方发出不再续展协议的书面通知，该协议将于有效期届满后自动续展一年。

  四、交易对本公司的影响

  本次交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。

  五、审议程序

  1、本次关联交易经本公司第三届董事会第十九次临时会议审议批准；关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

  六、备查文件

  1、本公司第三届董事会第十九次临时会议书面决议；

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的决议；

  4、《保险销售业务框架协议》

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2012年3月8日