证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-005
西陇化工股份有限公司关于第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2012年2月27以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2012年3月8日上午在公司会议室以以现场会议的方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》。
同意公司使用1500万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。
二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》。
公司计划使用超募资金等值300万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。通过本项目的实施，有利于依托香港的地域优势，增强公司在国际人才的交流与引进、最新市场和技术信息以及技术支持等方面的能力和水平，发挥技术服务和辐射中心的作用，从而为公司未来的经营发展提供坚实的人才和技术支持，促进海外业务的开拓。
公司独立董事和公司保荐机构已就该议案发表独立意见和保荐意见，具体意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。
本议案自公司董事会审议通过后开始实施。
三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》。
同意由广州西陇精细化工技术有限公司实施的募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”提前至2012年8月投入使用；由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目“5万吨/年PCB用化学试剂项目”、“1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目”延期至2013年6月30日。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用超募资金及募集资金投资项目进展情况的公告》。
公司独立董事意见和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
特此公告！
西陇化工股份有限公司
董事会
2012年3月8日
证券代码：002584 证券简称： 西陇化工 公告编号：2012-006
西陇化工股份有限公司关于第二届监事会第二次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2012年2月27日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2012年3月8日上午在公司会议室以以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牟勇先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意公司使用 1500 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。
二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》。
同意公司使用超募资金等值300万港币在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。通过本项目的实施，有利于依托香港的地域优势，增强公司在国际人才的交流与引进、最新市场和技术信息以及技术支持等方面的能力和水平，发挥技术服务和辐射中心的作用，从而为公司未来的经营发展提供坚实的人才和技术支持，促进海外业务的开拓。
三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》。
同意由广州西陇精细化工技术有限公司实施的募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”提前至2012年8月投入使用；由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目《5万吨/年PCB用化学试剂项目》、《1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目》延期至2013年6月30日。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
监事会
2012年3月8日
股票代码：002584 股票简称：西陇化工 公告编号：2012-007
西陇化工股份有限公司
关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司计划使用超募资金等值300万港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。子公司暂定名为：西陇化工（香港）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称"香港公司"）。
通过本项目的实施，有利于依托香港的地域优势，增强公司在国际人才的交流与引进、最新市场和技术信息以及技术支持等方面的能力和水平，发挥技术服务和辐射中心的作用，从而为公司未来的经营发展提供坚实的人才和技术支持，促进海外业务的开拓。
2、投资行为所必需的审批程序
本次投资已提交西陇化工2012年3月8日召开的第二届董事会第四次会议审议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
本次对外投资不构成关联交易。
二、 投资主体介绍
本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：西陇化工（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册资本：300万港币，公司出资比例 100%；
3、注册地址：中国香港；
4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以超募资金换汇等值300万港币，作为对香港公司投资的资金来源；
5、拟定经营范围（以最终注册为准）：
（1）投资、技术引进与交流；
（2）进出口贸易；
（3）主营业务有关的产品、设备进口业务；
（4）及相关行业项目投资。
（以上内容以登记机关最终核准内容为准。）
6、公司管理：在香港拟新设的公司为公司全资子公司，公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的和对公司的影响
能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。为此，根据公司的经营发展战略，拟在香港成立一家香港全资子公司，组建一支专业、稳定、高效的销售团队，进一步加强市场开拓力度，更好地服务于客户，拓宽海外市场。
2、设立子公司存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
3、本次对外投资对公司的影响：
公司投资设立香港子公司是实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司市场营销能力上，将发挥重要作用。通过设立香港子公司，公司将形成以香港为核心点的海外市场销售网络，进一步扩大公司业务市场辐射范围，拓展国外市场。
西陇化工股份有限公司
董事会
2012年3月8日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-009
西陇化工股份有限公司
关于使用超募资金及募集资金
投资项目进展情况的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金与超募资金使用情况
公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】711 号核准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 12.50 元/股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】165 号文）同意，公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为 20,000 万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）验证，截至2011年5月30日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币62,500.00万元，扣除各项发行费用人民币 5,357.36万元，实际募集资金净额人民币57,142.64万元。实际募集资金净额超过计划募集资金26,583.27万元。
2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资用途及归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币8,040 万元提前偿还银行贷款3,800 万元永久性补充流动资金。（详见 2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）。
截至本公告日，本次发行的超募资金余额为14,743.27万元。
二、本次超募资金的使用情况
1、拟使用1500万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司募投项目建设的实际情况，为保证募投项目顺利完工投产，提高募集资金使用效率，公司拟使用1500万元超募资金补充募投项目资金缺口。
依据《招股说明书》中关于以广州西陇精细化工技术有限公司为项目实施主体实施“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”的计划（以下简称“募投项目”）可行性研究报告中的初步匡算，项目建设投资约为5,200.00万元。目前募投项目的建设已累计投入资金 4,843.21万元，完工进度为93.14%，根据公司工程项目负责人和财务部门的估算，项目最终完工所需资金尚存在约1,500.00万元缺口，主要原因是自该项目可行性研究报告编制完成日至今原材料和人工价格的普遍上涨。基于此，经公司管理层审慎研讨决定，拟使用1,500.00万元超募资金补充募投项目资金缺口。
本次使用1,500.00万元超募资金补充募投项目资金缺口，将有助于保证募投项目顺利完工投产，提高公司的募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。
2、使用等值300万港币超募资金设立香港全资子公司
公司计划使用超募资金等值300万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。通过本项目的实施，有利于依托香港的地域优势，增强公司在国际人才的交流与引进、最新市场和技术信息以及技术支持等方面的能力和水平，发挥技术服务和辐射中心的作用，从而为公司未来的经营发展提供坚实的人才和技术支持，促进海外业务的开拓。
《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》公告。
三、调整募集资金投资项目进度
（一）募集资金投资项目情况
根据公司公告的《招股说明书》，公司的募集资金投资项目为：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 备案单位 | 备案项目编号 |
| 1 | 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 14,676.31 | 广东省发展和改革委员会 | 100600266229011 |
| 2 | 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 10,683.06 | 广东省发展和改革委员会 | 100600266129012 |
| 3 | 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 5,200.00 | 广东省发展和改革委员会 | 090100752029010 |
| 4 | 其他与主营业务相关的营运资金项目 | - | - | - |
根据公司公告的《招股说明书》，本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来两年内使用完毕。
其中：
1、由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目“5万吨/年PCB用化学试剂项目”，项目建设工期为12个月（2011年6月至2012年5月），工程计划从募集资金到位后的12个月内建设完成。项目产品达产计划：生产第一年达产50%，生产第二年达产80%，生产第三年达产100%；
2、由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目“1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目”（以下简称“募投项目”），项目建设工期为12个月（2011年6月至2012年5月），工程计划从募集资金到位后的12个月内建设完成。项目产品达产计划：生产第一年达产40%，生产第二年达产60%，生产第三年达产100%。
3、由广州西陇精细化工技术有限公司实施的募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”，项目总投资为5200万元，本项目于资金到位后即行筹建，建设期为24个月（2011年6月至2013年5月）。
（二）募投项目进展情况及调整情况说明
截止2011年12月31日，公司募投项目进展情况如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金累计投入金额（万元） | 截至期末投资进度（%） |
| 1 | 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 5,200.00 | 4,843.21 | 93.14% |
| 2 | 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 14,676.31 | 1,609.66 | 10.97% |
| 3 | 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 10,683.06 | 982.10 | 9.19% |
| 合计 | 30,559.37 | 7,434.97 | 24.33% | |
1、由广州西陇精细化工技术有限公司实施的募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”，因项目建设顺利，预计可提前至2012年8月投入使用。
2、由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目“5万吨/年PCB用化学试剂项目”、“1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目”，因本项目实施产品类别中有多个危险化学品产品，广东省佛山市三水区审批已通过，但本项目所在地广东省佛山市三水区大塘镇在审批本项目开工建设时，由于大塘镇安监局与环保局的审批文件规定有冲突，导致项目建设不能如期开工，现接广东省佛山市三水区大塘镇通知，建设批文近期发出，本项目预计2012年4月份开工建设，结合实际建设进度计划，预计本募投项目可以在2013年6月份投产。
四、审批程序
2011 年2月28日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议均审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》、《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》、《关于公司募集资金投资项目进展情况的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，明确表示同意：
1、使用1,500.00万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。
2、同意公司使用超募资金等值300万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。
3、同意由佛山西陇化工有限公司实施的募集资金投资项目"5万吨/年PCB用化学试剂项目"、"1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目"项目延期至2013年6月30日。
公司第二届董事会第四次会议决议公告、第二届监事会第二次会议决议公告、独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、保荐机构专项意见结论
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《专项核查意见》，认为：
1、公司本次使用超募资金计划以及调整投项目实施投资进度已经履行了公司投资决策的相关程序，已于2012年3月8日经该公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司监事会、独立董事已发表相关意见。
2、公司使用超募资金计划以及调整投项目实施投资进度事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不改变募集资金的用途，募投项目建设内容和方式也不变。
3、公司本次调整募投项目投资进度事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，继续督促上市公司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构对本次使用超募资金以及调整募投项目投资进度无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第二次决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
2012年3月8日