第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
（下转B22版）
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2012－002
宁夏建材集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年2月26日以通讯方式送出。公司于2012年3月7日上午9：00在公司会议室召开五届董事会第三次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王广林主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度总裁工作报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年年度报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权) 。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年年度报告摘要》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度财务决算报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司2011年度提取坏帐准备8,717,887.54元，其中：应收帐款8,289,785.85元，其他应收款428,101.69元。本年收回以前年度应收账款，转回坏帐准备433,015.80元。公司2011年度未提取固定资产减值准备。因处置固定资产相应转出已计提的固定资产减值准备10,289,853.19元。2011年度公司未提取存货跌价准备。
同意公司2011年度处置固定资产—机械设备原值23,179,180.31元，已计提折旧13,064,128.32元；处置固定资产—运输设备原值4,162,300.21元，已计提折旧2,268,387.28元；处置固定资产—办公设备、工器具及其他原值255,929.20元，已计提折旧155,239.94元。
以上固定资产处置使公司本年营业外收支净额增加7,231,678.80元，影响利润增加7,231,678.80元。
公司2011年度无会计差错更正及重大不确定事项。
八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度利润分配预案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2011年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润648,733,053.04元；本年度母公司实现净利润130,060,853.98元，按10%比例提取法定盈余公积金13,006,085.40元， 实际可供股东分配利润为117,054,768.58元。本年度末可供分配的利润为765,787,821.62元。
1、利润分配预案
公司2011年度利润分配预案为：以2011年度末公司总股本239,159,417股为基数，向股东每10股送10股红股，每10股派发现金红利4.5元(含税)。
2、公积金转增股本预案
2011年公司资本公积金不转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2012年3月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的公告》（公告编号：2012-003）。
十、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于优化内部机构设置的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司后，对公司内部机构设置进行优化，设立公司办公室、人力资源部、财务管理中心、投资发展部、运行管理部、安全环保部、技术中心、证券部、审计部九个职能部室。
十一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意2012年公司所属子公司向银行申请借款总计不超过182150万元，其中，流动资金借款到期续借金额不超过49500万元，新增流动资金借款不超过44300万元，公司本部剥离至新设公司宁夏赛马水泥有限公司的总计不超过88350万元银行借款的重新续借。上述贷款利率均为浮动利率，按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。具体为：
1.公司拟设立的宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过88350万元，该借款金额为公司本部剥离至新设公司的银行借款。借款期限不超过3年。
2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过18000万元，其中，10000万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；8000万元为新增借款。以上借款期限均不超过3年。
3.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过20000万元，其中，10000万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；10000万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过3年。
4.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过21500万元，其中，12000万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；9500万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过3年。
5.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过13300万元，其中5000万元为该公司将到期的借款金额，该公司进行续借；8300万元为新增借款。以上借款期限均不超过3年。
6.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过5000万元，其中，3500万元为将到期的借款金额，该公司进行续借；1500万元为新增借款。以上借款期限均不超过3年。
7.公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过6000万元，该借款为该公司将陆续到期的借款金额，该公司进行续借，借款期限不超过3年。
8.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过6000万元，其中3000万元为该公司将到期的借款，该公司进行续借，3000万元为新增借款。以上借款期限均不超过3年。
9.公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司全资控股的平罗县金长城砼业有限公司向银行申请新增流动资金借款不超过4000万元，借款期限不超过3年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2012年3月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2012-004）。
十三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2012年3月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2012-005）。
十四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2012年3月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的公告》（公告编号：2012-006）。
十五、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
十六、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案>的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
十七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
决定公司于2012年3月30日上午9：30在公司会议室以现场方式召开公司2011年度股东大会，就本次董事会及公司第五届监事会第二次会议通过的部分议案提交股东大会审议。
现将公司以现场方式召开2011年度股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议时间：2012年3月30日上午9：30
(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
(三)会议内容：
1．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》
2．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
3．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》
4．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年年度报告》
5．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年年度报告摘要》
6．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
7．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011年度利润分配预案》
8．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》
9．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》
10.审议《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》
(四)出席会议人员
1．截止2012年3月23日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
4．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
(五)会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2012年3月24日至2012年3月29日之间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
(六)其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256
0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄 林凤萍
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2012年3月7日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2012－003
宁夏建材集团股份有限公司关于投资设立宁夏赛马水泥有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
根据公司管理及发展需要，经公司五届董事会第三次会议审议通过，公司决定以现金15000万元及本部水泥生产经营性净资产作价51460.85万元单独出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准，以下简称“赛马水泥公司”），主要从事水泥、水泥熟料、水泥制品等的制造与销售。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、设立公司基本情况
宁夏赛马水泥有限公司，注册资本：人民币50000万元；注册地：宁夏银川市西夏区新小线二公里处；经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、混凝土骨料的制造与销售。
宁夏赛马水泥有限公司设董事会，董事会成员5人（董事长为公司法定代表人），不设监事会，设监事1名，设总经理1名，财务负责人1名，副总经理若干名。
三、投资主要内容
经中和资产评估有限公司以2011年12月31日为基准日对公司本部水泥生产经营性资产进行评估，资产总额帐面值为155280.00万元，评估值为156771.29万元，负债总额帐面值为105310.44万元，评估值为105310.44万元，净资产帐面值为49969.57万元，评估值为51460.85万元。
公司将以本部全部水泥生产经营性净资产评估值为依据作价51,460.85万元和现金15000万元（总计66460.85万元）出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，新设公司拟定注册资本50000万元。本次现金出资15000万元以及经评估的净资产中的35000万元计入实收资本，剩余16460.85万元计入资本公积金。
四、投资对公司的影响
公司本次将本部水泥生产经营性资产进行剥离设立全资子公司后，公司本部将不再从事具体的生产经营活动。各子公司依法独立经营、自负盈亏。公司将优化内部机构设置和职能，集中精力对各子公司在发展、运营、财务、投融资、人力资源、风险、技术、监督检查等方面实施管控，以提高公司整体运营和管理效率。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2012年3月7日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2012-004
宁夏建材集团股份有限公司
关于为控股子公司银行借款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、天水华建混凝土工程有限公司、平罗县金长城砼业有限公司。
2．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司不超过88350万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司不超过18000万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司天水中材水泥有限责任公司不超过 20000万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司不超过 21500万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司不超过13300万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股公司天水华建混凝土工程有限公司不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股公司平罗县金长城砼业有限公司不超过4000万元银行借款提供连带责任担保。截止2011年12月31日，公司累计对外担保余额为16.78亿元，全部是为公司全资及控股公司提供的担保。
3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水华建混凝土工程有限公司四家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司将对上述四家公司银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
4．对外担保累计数量：截止2011年12月31日，公司对外担保余额为16.78亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第三次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马公司”）不超过88350万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）不超过18000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）不超过 20000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）不超过 21500万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）不超过13300万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司平罗县金长城砼业有限公司（以下简称“平罗金长城”）不超过4000万元银行借款提供连带责任担保。该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1.公司拟设立的宁夏赛马公司注册资本50000万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥及熟料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。
2.青水股份成立于2001年8月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本33475万元，主营业务：水泥及熟料的生产和销售。青水股份2011年度末资产总额为15.34亿元，负债总额6.20亿元，净资产9.13亿元，2011年度实现营业收入6.57亿元，实现净利润1.42亿元。
3.天水中材成立于2008年9月，法定代表人罗雳；注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本22800万元，主营业务:水泥及熟料的制造和销售。天水中材2011年度末资产总额为8.66亿元，负债总额6.09亿元，净资产2.57亿元，2011年度实现营业收入2.9亿元，实现净利润778.45万元。该公司为公司控股子公司。
4.中材甘肃成立于2008年9月11日，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路88号，注册资本20000万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃2011年度末资产总额为7.24亿元，负债总额5.29亿元，净资产1.95亿元，2011年度实现营业收入2亿元，实现净利润-212.73万元。该公司为公司控股子公司。
5.乌海赛马成立于2009年4月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册资本12613万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌海赛马2011年度末资产总额为3.89亿元，负债总额2.81亿元，净资产1.08亿元，2011年度实现营业收入1.42亿元，实现净利润-1521.28万元。该公司为公司全资子公司。
6.石嘴山赛马成立于2005年11月，法定代表人刘进成；注册地点：石嘴山市大武口区，注册资本6019万元，主营业务:水泥的生产和销售。石嘴山赛马2011年度末资产总额为1.86亿元，负债总额0.65亿元，净资产1.21亿元，2011年度实现营业收入1.14亿元，实现净利润1207.19万元。该公司为公司全资子公司。
7.赛马混凝土公司成立于2009年2月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册资本13000万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制品及预拌砂浆的制造与销售。赛马混凝土公司2011年度末资产总额为2.84亿元，负债总额1.13亿元，净资产1.71亿元，2011年度实现营业收入1.69亿元，实现净利润2090.68万元。该公司为公司全资子公司。
8.天水华建成立于 2005年3月，法定代表人吕尚智，注册地为甘肃省天水市，经营范围为商品混凝土和特种混凝土的生产与销售。2011年度末资产总额为1.29亿元，负债总额0.98亿元，净资产0.31亿元，2011年度实现营业收入0.62亿元，实现净利润594.33万元。该公司为公司控股子公司天水中材的控股子公司。
9.平罗金长城成立于2010年7月，法定代表人尹国明，注册地址：平罗县太沙工业园区，经营范围：商品混凝土、商品混凝土预拌料、混凝土制品的生产、销售，水泥、沙石销售。2011年度末资产总额为0.83亿元，负债总额0.28亿元，净资产0.55亿元，2011年度实现营业收入890.46万元，实现净利润18.4万元。该公司为公司全资子公司赛马混凝土公司的全资子公司。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司银行借款提供连带责任担保，其中：
为全资子公司宁夏赛马公司不超过88350万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为控股子公司青水股份不超过18000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为控股子公司天水中材不超过 20000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为控股子公司中材甘肃不超过 21500万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为全资子公司乌海赛马不超过13300万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为全资子公司石嘴山赛马不超过5000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为全资子公司赛马混凝土不超过6000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为控股公司天水华建不超过6000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
为控股公司平罗金长城不超过4000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保
青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四家公司拟分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司将对青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四家公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
四、董事会意见
为支持子公司的发展，同意公司为全资子公司宁夏赛马公司不超过88350万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司青水股份不超过18000万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司天水中材不超过 20000万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司中材甘肃不超过 21500万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司乌海赛马不超过13300万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司石嘴山赛马不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司赛马混凝土公司不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股公司天水华建不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股公司平罗金长城不超过4000万元银行借款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2011年12月31日，公司对外担保余额为16.78亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
截止本公告日，公司逾期担保数量为零。
六、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2011年3月7日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2012-005
宁夏建材集团股份有限公司
2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经公司2007年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］558号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增发的批复》的核准，公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）5091.7874万股，共募集资金人民币73,780万元，扣除发行费用人民币2,326.45万元，实际募集资金净额为人民币71,453.55万元，该募集资金到帐日为2008年5月17日。截止2011年12月31日，公司(含子公司)已累计使用募集资金69,389.89万元，尚未使用的募集资金为2,551.75万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司本部已与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范各子公司募集资金的管理和使用，公司督促各子公司设立募集资金专户，公司子公司宁夏中宁赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司分别与募集资金专户开户行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 实际募集资金总额 | 71453.55 | 报告期投入募集资金总额 | 1212.89 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25565.00 | 已累计投入募集资金总额 | 69389.89 | |||||
| 变更用途占实际募集资金总额比例 | 35.78% | |||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末实际投入金额占投资总额的百分比 % | |
| 水泥粉磨系统综合节能改造项目 | 水泥粉磨系统综合节能改造项目 | 12549 | 12549 | 96.32 | 11631.50 | 917.50 | 92.69 | |
| 资源综合利用纯低温余热发电项目 | 资源综合利用纯低温余热发电项目 | 17250 | 17250 | 80.02 | 16597.08 | 652.92 | 96.21 | |
| 公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目 | 全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目 | 25565 | 10565 | 0 | 10565 | 0 | 100.00 | |
| 控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目 | 10062 | 0 | 10062 | 0 | 100.00 | |||
| 公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程 | 4938 | 0 | 4938 | 0 | 100.00 | |||
| 利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程 | 利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程 | 18416 | 18416 | 1036.55 | 15596.31 | 2819.69 | 84.69 | |
| 合计 | — | 73780 | 73780 | 1212.89 | 69389.89 | 4390.11 | - | |
（二）募集资金实际投资项目变更
(1)经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，公司将原承诺用于投入“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金25,565万元的用途进行了变更。(详见公司于2008年7月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)
(2) 经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将承诺用于投入“宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金10,565万元的用途进行了变更。(详见公司于2009年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)
公司上述两次变更所涉募集资金为25,565万元，占公司募集资金总额的35.78%，原承诺项目为“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”，变更投入的新项目为：
| 项目名称 | 投资额 （万元） | 占募集资金总额比例 |
| 全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目 | 10,565.00 | 14.79% |
| 控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目 | 10,062.00 | 14.08% |
| 公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程 | 4,938.00 | 6.91% |
| 合计 | 25,565.00 | 35.78% |
（三）闲置募集资金临时用于其他用途
经公司于2008年8月6日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分暂时闲置募集资金共计22,500万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。公司已于2009年2月5日前将该资金归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
（四）未使用完毕的募集资金
截至2011年12月31日，公司尚未使用的募集资金为2,551.75万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。公司募集资金存入公司募集资金专户，根据募集资金的使用用途，公司通过增资的方式向各子公司投入的募集资金，由各子公司设立账户进行管理。
（五）募集资金投资项目实现效益情况
1．根据《宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股招股说明书》中预测，募集资金投资项目效益如下：
（1）水泥粉磨系统综合节能改造项目整体产出效益指标为：年节约成本费用4,856.29万元，年实现利润1,898.10万元。
（2）资源综合利用纯低温余热发电项目效益指标为：项目建成后年利润总额2,991万元。
（3）利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目效益指标为：年利润总额4,050万元。
（4）利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程效益指标为：年利润总额2,535万元。