第五届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-006
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的通知于2012年2月24日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2011年3月7日9点在株洲时代新材工业园203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事8人，另7名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邓恢金、张振翔、李铁生、冯江华、邹涛，独立董事白国庆、李俊峰因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛、邓恢金书面委托曾鸿平，张振翔、李铁生书面委托贺文成、冯江华书面委托刘连根、白国庆书面委托何学飞，李俊峰书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2011年度总经理工作报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2011年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2011年度财务决算报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2011年度利润分配预案；
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2011年12月31日，本公司实现净利润人民币233,152,782.33元。本公司以2011年度净利润人民币233,152,782.33元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币14,254,921.99元，本次实际可供分配的利润为人民币425,016,113.11元。
经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以2011 年末总股本517,341,440.00股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),分配51,734,144.00元，剩余未分配利润373,281,969.11元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司2011年度管理者年薪的议案；
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》,确定公司高管人员2011年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司董事会换届选举并提名董事候选人的的议案；
同意提名曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、李铁生、邹涛、赵蔚、张爱萍为第六届董事会董事候选人，提名徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库为第六届董事会独立董事候选人。
（第六届董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明等分别见附件）；
公司五名独立董事何学飞、徐坚、李乔、白国庆、李俊峰就第六届董事会换届选举发表独立意见如下：
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会任期将于2012年5月份届满， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应及时进行换届选举。公司董事会提名的第六届董事会董事候选人人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司关于调整组织架构的议案；
本次组织机构调整，主要是根据公司管理的需要，将行政人事部分为总经理办公室和人力资源部，将规划证券部分为董事会办公室和投资规划部。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见公司同日披露的临2012-008号公告)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2012年日常经营性关联交易情况预计的议案(详见公司同日披露的临2012-009号公告)；
关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、颜强、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常经营性关联交易情况预计的议案(详见公司同日披露的临2012-010号公告)；
关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司2011年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司2011年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了公司内部控制规范实施方案；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；
同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司2012年度审计机构。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了公司关于召开2011年度股东大会的议案(详见公司同日披露的临2012-011号公告)。
公司定于2012 年4 月10日召开2011年度股东大会。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、八、十一、十二、十六项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月8日
附1：第六届董事候选人名单和简历
1、曾鸿平，男，1964年1月出生，硕士学历，高级工程师，中共党员。历任株洲时代电气绝缘有限责任公司总经理、本公司总经理、南车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理等职，现任本公司董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
2、邓恢金，男，1957年10月出生，大学本科，高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所副所长、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职，现任本公司副董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、副总经理。
3、丁荣军，男，1961年11月出生，博士，教授级高级工程师，中国工程院院士，中共党员。历任株洲电力机车研究所总工程师、副所长、党委书记、株洲南车时代电气股份有限公司执行董事、总裁等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司执行董事、总经理、党委副书记、株洲南车时代电气股份有限公司董事长。
4、刘连根，男，1962年7月出生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
5、贺文成，男，1958年7月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。历任株洲电力机车厂总会计师，戚墅堰机车厂总会计师，戚墅堰机车有限公司副总经理、财务总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、财务总监。
6、冯江华，男，1964年11月出生，博士，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。
7、李铁生，男，1962年10月出生，大学文化，高级会计师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车厂审计处处长、财务处处长、中国南车集团眉山车辆厂总会计师等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车有限公司董事、副总经理、财务总监。
8、赵 蔚，男，1963年8月出生，硕士学历，中共党员。历任北京昌平机车车辆机械厂厂长兼党支部副书记，中国南车集团公司市场部副部长，新力博交通装备投资发展有限公司总经理，北京铁工京贸公司总经理等职，现任中国南车集团投资管理公司总经理、南车资产管理中心副主任、北京南车创业投资有限公司董事长。
9、邹 涛，男，1959年2月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。历任大同机车厂市场部部长、中国北车集团大同电力机车有限责任公司副总经理等职，现任本公司董事、中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。
10、张爱萍，女，1971年11月出生，中共党员。历任南车四方车辆有限公司财务部税务主管、资产管理公司财务负责人，现任南车四方车辆有限公司财务部副部长、青岛四方机车车辆铸钢有限公司、青岛四机建筑安装有限公司、青岛四机工业公司、青岛四机宏达工贸有限公司监事。
11、李 乔，男，1954年5月出生，博士学历，中共党员。1977年本科毕业于东北林学院道路桥梁专业，1982年毕业于西南交通大学桥梁工程专业获硕士学位，1988年毕业于西南交通大学桥梁工程专业获博士学位，现任本公司独立董事，西南交通大学土木工程学院教授。（独立董事候选人）
12、徐 坚，男，1961年6月出生，博士学历，研究员，中共党员。现任本公司独立董事、中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，纤维改性材料国家重点实验室主任（东华大学），国家973计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台项目负责人。中国材料研究会副理事长，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。国际学术期刊《Cellulose》国际编委。国际标准化组织ISO TC202国际主席。（独立董事候选人）
13、叶阳升，男，1966年7月出生，工学博士，研究员。历任铁道科学研究院铁建所岩土室副主任、所长助理、副所长、铁道科学研究院市场部总经理等职，现任铁道科学研究院铁建所所长，中国土木工程学会常务理事，中国土木工程学会土力学及基础工程分会副理事长，国际土力学及岩土工程学会会员，中国震动工程学会理事，中国地质灾害研究会防治工程专业委员会委员，中国土木工程学会隧道及地下工程分会理事，高速铁路轨道技术国家重点实验室主任。（独立董事候选人）
14、黄珺，女，1976年7月出生，博士学历，中国注册会计师（非执业）。2006年毕业于上海交通大学获博士学位。历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。现任湖南大学教授，ACCA教育中心主任，湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。（独立董事候选人）
15、朱宝库，男，1967年10月出生，博士学历，博士生导师。现任浙江大学高分子科学与工程学系教授，浙江大学膜与水处理技术教育部工程研究中心副主任，浙江大学高分子科学研究所副所长，高分子化学与物理实验室主任，“高分子合成与功能构造教育部重点实验室”和“教育部膜与水处理技术工程研究中心”成员，中国膜工业协会常务理事，中国仪表功能材料学会理事。（独立董事候选人）
独立董事提名人声明
提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会，现提名徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库为株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与株洲时代新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在株洲时代新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的专业知识和经验，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月7日
独立董事候选人声明
本人徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库，已充分了解并同意由提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会提名为株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在株洲时代新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的专业知识和经验，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库
2012年3月7日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议的通知于2012年2月24日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2012年3月7日上午11时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事蒋庆平先生书面委托孙克先生出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会，列席公司召开的9次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2011年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
监事会认为：公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司监事会换届选举并提名监事候选人的议案；
同意提名孙克、马力、姚建云、唐绍明为第六届监事会股东代表担任的监事候选人；另三名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会直接选举产生。
（第六届监事候选人简历见附件）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2011年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司201年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股东有限公司监事会
2012年3月8日
(下转B22版)