第四届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2012-005
中文天地出版传媒股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月29日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第四届董事会第十次会议的通知》,于2012年3月8日在江西出版大厦25楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开了公司第四届董事会第十次会议。本次会议由董事长周文先生主持，会议应参加表决董事13人，实参加表决董事13人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经表决董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
二、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议批准。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
三、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
2011年度，经信永中和会计师事务所出具的（XYZH/2011A7028）号标准无保留意见审计报告，公司2011年归属于母公司股东的净利润483,027,144.91 元，加上上年未分配利润335,518,789.39 元，减去当期计提的盈余公积 13,448,610.35 元，减去其他转出 22,961,621.44 元，本年度可供股东分配的利润为782,135,702.51 元。
为更好地回报股东，经公司董事会研究，以公司2011年末总股本 567,245,018.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。
2011年度拟不进行公积金转增股本。
本议案将提交2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
六、审议通过了《公司2011年度报告及2011年度报告摘要》
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议批准。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2011年度报告及2011年度报告摘要》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
七、审议通过了《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》
公司关联董事周文、赵东亮、朱法元、周菊生回避表决。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议批准。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-006《中文天地出版传媒股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的公告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权0票审议通过。
八、审议通过了《关于公司2012年度银行综合授信及对外担保授权事宜的议案》
公司根据中国证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及下属控股子公司2012年度生产经营及投资计划的资金需求，拟向银行申请不超过25亿元（人民币，下同）的银行综合授信额度及对外担保额度；并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在下述范围内办理银行综合授信额度申请及对外担保等事宜：
(一)向银行申请综合授信额度：公司2012年度拟申请的银行综合授信总额不超过25亿元。
本授权包括中文传媒为全资控股子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度。
(二)对控股子公司的担保：公司为全资控股子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过25亿元的连带责任担保。
股东大会批准后，在上述额度内发生的银行综合授信、对外担保等具体事项授权公司经营管理层和金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议或其他相关文件，不再另行召开董事或股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-007《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司2012年度银行综合授信及对外担保授权事宜的公告》
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
九、审议通过了《公司总经理工作细则部分条款修正案》
《中文天地出版传媒股份有限公司总经理工作细则部分条款修正案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
经公司总经理曾少雄提名及董事会提名委员会审核，同意聘任公司副总经理涂华先生兼任公司财务负责人，聘期与本届董事会一致。
涂华先生：1958年出生，研究生学历，高级经济师。历任江西省新华书店办公室副主任、总经理助理、副总经理、总经理；江西省出版集团公司（省出版总社）总经理（社长）助理。现任江西新华发行集团有限公司总经理、公司副总经理。曾获江西省劳动模范，享受国务院特殊津贴。入选全国新闻出版行业领军人才，全国宣传文化系统“四个一批”人才，荣获第三届“江西十大经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国百名优秀出版企业家”等荣誉称号。
十一、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2012年4月10日（星期二）上午10：30召开2011年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2011年度财务决算报告》
5、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
6、审议《公司2011年度报告及2011年度报告摘要》
7、审议《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于公司2012年度银行综合授信及对外担保授权事宜的议案》
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-008号《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2011年年度股东大会的通知》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2012-006
中文天地出版传媒股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东及最终控制方
（1）控股股东及最终控制方
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（2）控股股东的注册资本及其变化
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（3）控股股东的所持股份或权益及其变化
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2. 子公司
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