股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 06

中航航空电子设备股份有限公司第四届

董事会2012年度第三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2012年度第三次会议通知及会议材料于2012年2月29日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2012年3月9日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于调整公司董事会、监事会人数暨修订《公司章程》的议案

根据公司的管理架构，公司拟对公司董事会、监事会人数进行调整，董事会人数由9名增至11名，监事会人数由3人增至5人，同时修改公司章程相应条款。本议案将提交股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修订公司部分管理制度的议案

为满足公司日常经营管理的需要，以及法律、法规的最新要求，公司对以下管理制度进行了修改，鉴于修改内容较多，详见修改后的制度（见附件），其中下述1-5项制度还将提交股东大会审议。

1、董事会议事规则

2、监事会议事规则

3、股东大会议事规则

4、募集资金管理和使用办法

5、独立董事制度

6、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

7、独立董事及审计委员会年报工作制度

8、董事会专门委员会工作细则

9、信息披露管理办法

10、外部信息使用人制度

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于召开公司2011年年度股东大会的议案

公司拟定于2012年3月30日上午9：30召开公司2011年年度股东大会（见同日股东大会通知）

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月9日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 07

中航航空电子设备股份有限公司

召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年3月30日上午9：30

●会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座 704号）

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2012年3月23日

中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于2012年3月30日召开公司2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2012年 3月30日上午9时30分。

二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704号）。

三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

四、会议内容：

1、2011年度董事会工作报告

2、2011年度监事会工作报告

3、2011年度财务决算报告

4、2011年年度报告及摘要

5、2011年度利润分配预案

6、2011年度资本公积金转增股本的议案

7、2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案

8、2012年度日常关联交易及交易金额议案

9、公司内部控制自我评价报告

10、修改公司章程议案

11、独立董事2011年度述职报告

12、关于调整公司董事会、监事会人数暨修改《公司章程》的议案

13、关于修改公司部分管理制度的议案

以上1-9、第11项议案已经公司第四届董事会2012年度第二次会议及公司第四届监事会2012年第一次会议审议，第10项议案已经公司第四届董事会2012年度第一次会议审议，12-13项议案已经公司第四届董事会2012年度第三次会议审议，内容见2012年2月11日、2012年3月1日、2012年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（www.see.com.cn）。

公司按规定将在股东大会前5天在上证所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。

五、会议出席对象：

1、截止到2012年3月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事及高管人员。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

六、会议登记办法：

1、登记时间：2012年3月25日 — 29日

上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00

2、登记地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室公司证券法律事务部。

3、登记手续：

⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

4、其他：

⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

⑵ 联系人：朱立志、蔡昌滨、刘清丽

电 话： 010 — 84409808；传 真： 010 — 84409852

邮 编： 100028

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月9日

附件：

中航航空电子设备股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹全权委托【 】(先生/女士)代表本人(或本单位)出席中航航空电子设备股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权：

序号	议 案 名 称		同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度财务决算报告
4	2011年年度报告及摘要
5	2011年度利润分配预案
6	2011年度资本公积金转增股本的议案
7	2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案
8	2012年度日常关联交易及交易金额议案
9	公司内部控制自我评价报告
10	修改公司章程议案
11	独立董事2011年度述职报告
12	关于调整公司董事会、监事会人数暨修改《公司章程》 的议案
13	关于修改公司部分管理制度的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章