股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-005

  北京首都旅游股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知

重要提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开及决议内容

北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议以通讯方式于2012年3月9日（星期五）上午10：00召开。本次会议的通知已于3月6日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。各位董事在收悉文件并签署后以传真方式做出决议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的提案》。

公司第四届董事会第二十二次会议提出的相关提案及提案中需股东大会审议事项，其中《关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组重大关联交易提案》中公司拟置出的北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司，和拟置入的北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）、北京首旅酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）、北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）四家公司评估值已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员的核准批复，核准的北展分公司价值为18,542.29万元（京国资产权[2012]17号）；首旅建国100%股权价值为8,050万元（京国资产权[2012]18号），75%股权对应值为6,037.5万元；首旅酒店100%股权价值为8,230万元（京国资产权[2012]19号）；欣燕都100%股权价值为6,100.06万元（京国资产权[2012]20号）。

二、召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知

（一）召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议：2012年3月28日下午14：30

网络投票：2012年3月28日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

3、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相接合的方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二）会议审议事项

序号	提案名称	备注
1	《关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组重大关联交易提案》
2	《关于变更公司一名独立董事的提案》	本项提案公司股东大会审议后以累积投票方式进行表决通过。
3	《关于给予公司董事杨建民先生特别奖励的提案》
4	《关于变更公司一名董事的提案》	本项提案公司股东大会审议后以累积投票方式进行表决通过。

上述事项已经2012年2月6日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过,详细内容请见2012年2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。

（三）会议出席对象

1、股权登记日为2012年3月22日（星期四），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、公司邀请的其他人员。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2012年3月26日（星期一）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效证件原件。

4、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件。

（五）参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月28日9:30-11:30，13:00-15:00。

2、投票方法：公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

沪市投资者投票代码：738258；投票简称：首旅投票。

3、具体程序：

（1）买卖方向为买入首旅投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

序号	提案内容	对应申报价格
1	《关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组重大关联交易提案》	1元
2	《关于变更公司一名独立董事的提案》	2元
3	《关于给予公司董事杨建民先生特别奖励的提案》	3元
4	《关于变更公司一名董事的提案》	4元

注：若对全部提案统一表决可以直接买入99.00元。

（3）在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

投票意见	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

股权登记日持有“首旅股份”A股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	委托投票	代表同意
738258	首旅投票	买入	1.00	1股	同意
738258	首旅投票	买入	1.00	2股	反对
738258	首旅投票	买入	1.00	3股	弃权

（六）其他事项

1、联系方式：

地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间

邮编：100031

联系人：张蕾、卢长风

电话：(010)66014466-2446

传真：(010)66063036、66019471

2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

北京首都旅游股份有限公司董事会

2012年3月10日

附件

授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	提案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于公司与控股股东首旅集团进行资产重组重大关联交易提案》
2	《关于变更公司一名独立董事的提案》
3	《关于给予公司董事杨建民先生特别奖励的提案》
4	《关于变更公司一名董事的提案》

注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本委托书有效期为股东大会召开当天。

2012年 月 日