第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会通知
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2012-03
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年3月8日在山东大厦举行，本次会议的召开通知已于2012年2月26日以通讯形式下发，会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、 审议通过《2011年度总经理工作报告》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
二、 审议通过《2011年度董事会工作报告》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
三、 审议通过《关于独立董事2011年度述职报告的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
四、 审议通过《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
五、 审议通过《关于审议公司2011年度报告及摘要的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
六、 审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
同意9票，反对0 票，弃权0票
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润 354,696,581.25元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金35,469,658.12元，本年度可供分配利润为319,226,923.13元，期初未分配利润为1,597,783,355.54元，扣除发放2010年分配现金红利63,575,000.00元和2010年每10股送5股股利317,875,000.00元后，2011年末可供分配利润1,535,560,278.67元。
2011年度利润分配预案：
考虑到公司2012年度在建项目对资金的需求量较大，本年度不实施利润分配。未分配利润将用于公司生产经营和发展项目投入。
本年度不进行公积金转增股本。
独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2011 年度不分配、不转增的预案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司目前新建、在建项目需要大量资金的实际情况，有利于公司未来持续健康的发展。
七、 审议通过《关于审议公司2012年度财务预算报告的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
八、 审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
九、 审议通过《关于续签公司日常关联交易协议的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩依法回避了表决。
独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司决定2012 年对以往的关联交易进行统一梳理，重新签订。具体内容详见《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。
十、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
十一、审议通过《关于修订＜公司内幕信息及知情人管理备案制度＞的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
十二、审议通过《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
1、第八条修订为：“总经理为公司的法定代表人”
2、第十三条修订为：“安全生产许可批准范围内的化工产品的生产、销售；许可证范围发电业务，许可证范围供热业务；化学肥料生产销售；备案范围内的进出口业务；协议并网供电业务，技术推广服务。
3、第一百一十八条修订为：“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长 2 人”
4、第一百二十四条修订为：
“董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。”
十四、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
1、第二十三条修订为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4名(至少包括一名会计专业人士)。”
2、第四十三条原文：董事长为公司的法定代表人。
根据实际情况，删除该条内容，后续内容条目作相应调整。
3、第四十五条修订为：
“董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。”
十五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
鉴于公司第四届董事会成员任期将至，经提名委员会建议，公司董事会提名杨振峰先生、韩惠忠先生、孙秀江先生、常怀春先生、董岩先生、于希信先生、王元仁为公司第四届董事会董事候选人，提名李君发先生、盛杰民先生、王全喜先生、周平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事人选须经股东大会选举产生。
十六、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
（一）会议时间：2012年4月2日上午9：30
（二）会议地点：山东省德州市公司会议室
（三）会议内容：
1、 审议《2011年度董事会工作报告》；
2、 审议《2011年度监事会工作报告》；
3、 审议《2011年度独立董事述职报告》；
4、 审议《2011年度公司财务决算报告》；
5、 审议《2011年度公司报告及摘要》；
6、 审议《2011年度公司利润分配及资本公积转增方案》；
7、 审议《2012年度公司财务预算报告》；
8、 审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
9、 审议《关于续签公司日常关联交易协议的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
12、审议《关于董事会换届选举的议案》；
13、审议《关于监事会换届选举的议案》。
（四）参加人员：
截止2012年3月26日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）会议登记日：
2012年3月30日上午8：00-11：30，下午 13：30-17：00 。
（六）会议登记方法：
参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（七）会议登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部
联系电话：0534-2465426
联系传真：0534-2465017
联 系 人：董岩 高文军
（八）其他事项：
出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九、十三、十四、十五项内容尚需提交公司股东大会审议批准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一二年三月八日
附件1：
董事候选人简历
杨振峰，男，1959 年生人，高级工商管理硕士，高级工程师，全国劳动模范。历任山东华鲁恒升集团副总经理，副董事长、总经理。现任华鲁控股集团有限公司董事、副总经理，山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长。
韩惠忠，男，1954 年生人，大学学历。历任冶金部山东地质勘探公司办公室副主任，省委组织部经宣处巡视员、干部管理处副处长、人事处处长，华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事。现任华鲁控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事。
孙秀江，男，1962年生人，山东经济学院经济学学士，高级经济师。1998年任山东华鲁集团有限公司副总经理，2004年起任华鲁控股集团有限公司董事、副总经理，2005年后任华鲁控股集团有限公司董事、副总经理兼任青岛华鲁利华置业有限公司董事长。
常怀春，男，1967年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。历任山东华鲁恒升集团有限公司设计室主任、车间主任、生产部部长、副总经理，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。现任山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理。
董岩，男，1964年生人，山东工业大学工学学士，新加坡南洋理工大学经济学硕士，高级经济师。1996 年任山东华鲁恒升集团总经理助理，1999 年任副总经理，2003年任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会秘书兼副总经理，现任山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
王元仁，男，1950 年生人，研究生文化程度，工程技术应用研究员，历任山东省新汶矿务局协庄矿安全监察处处长、副矿长、华丰矿矿长，新汶矿务局副局长，新汶矿业集团公司副董事长、总经理。
于希信，男，1950年生人，大学学历。曾任龙口市市长、市委书记，莱芜市市长；2002年12月至2010年2月任山东省地方税务局党组书记、局长。
李君发(独立董事)，男，1963年生人，大学学历，教授级高级工程师、注册化工工程师，现任石油和化学工业规划院总工程师。
盛杰民(独立董事)，男，1941年生人，教授,曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师。
王全喜(独立董事)，男，1955年生人，教授，现任南开大学财务管理系系主任，南开大学企业研究中心主任。
周平(独立董事)，男，1976年生人，法学硕士，取得中国律师资格证书。曾任上海证券交易所高级经理，现任金浦产业投资基金管理有限公司业务董事。
附件2：
委托授权书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或加盖公章）：
委托人身份证号码(或营业执照号码)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
被委托人 (签名或盖章) ：
被委托人身份证号码：
委托日期 2012 年 月 日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2012-04
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年3月8日在山东大厦召开。本次会议的召开通知已于2012年2月26日以通讯形式下发，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《2011年监事会工作报告》；
二、审议通过《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》；
三、审议通过《关于审议公司2011年度报告及摘要的议案》；
四、审议通过《关于审议公司2012年度财务预算报告的议案》；
五、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
监事会提名张成勇先生、彭修刚先生为公司第五届监事会监事候选人，待公司股东大会审议批准后，将和由公司职工代表大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。
七、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：
1、公司2011年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2、公司2011年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。
3、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
4、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。
5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二〇一二年三月八日
附件：
监事候选人简历
张成勇，男，汉族，1972年8月出生，1996年7月参加工作，山东胶南人，本科学历，法学硕士，高级经济师。现任华鲁控股集团资本运营部总经理。历任中国重型汽车财务有限公司职员、部门副经理，山东华鲁集团有限公司规划发展部副经理，华鲁控股集团规划发展部经理，资本运营部副总经理。
彭修刚，男，汉族，1976年10月出生，1997年7月参加工作，山东莒南人，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级会计师。现任华鲁控股集团财务部总经理。历任山东水利工程总公司财务处工程财务科出纳、副科长、科长、处处长助理、副处长、团委书记，华鲁控股集团财务部经理、副总经理。
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2012-05
山东华鲁恒升化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与控股股东的子公司发生蒸汽销售、房屋土地租赁、工程劳务和设备制作等方面的日常关联交易。
● 本关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。
● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，
符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法
人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司自上市以来，一直与控股股东及控股股东的子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、罐车租赁，劳务等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2012年对以往的关联交易进行统一梳理，重新签订。
二、关联方介绍
1、山东华鲁恒升集团有限公司
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资本10117万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营）。资格证书范围内的进出口业务。
2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
本公司控股股东的控股子公司。注册地址：德州市天衢西路42 号；注册资本：5,457.67 万元；法定代表人：刘海营；经营范围：热电联产、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。
3、德州德化装备工程有限公司
本公司控股股东的控股子公司。注册地址：德州市通力路38号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
本公司控股股东的控股子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24号；注册资本500万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
5、德州民馨服务有限公司
本公司控股股东的控股子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、蒸汽供应合同
合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方）
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。
合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额为8000万元，2011年实际发生额为7667万元。
2、房屋租赁合同
合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）、山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1,324.32平方米。
合同价格：每平方米10元/月
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额：16万元。
3、土地使用权租赁合同
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共249,138.015平方米。
合同价格：每平方米15元/年
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额：375万元
4、铁路、罐车租赁协议
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线及罐车。
合同价格：按当期的市场价格结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012发生交易额：85万元
5、综合服务协议
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）
合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项。
合同价格：按当期的市场价格结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额：500万元
6、工程劳务及设备制造服务协议
合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）
合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。
合同价格：按当期的市场价格结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额为6500万元，2011年实际发生额为5461万元。
7、工程设计及咨询服务协议
合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）
合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。
合同价格：按当期的市场价格结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额：1200万元
8、住宿餐饮服务协议
合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）
合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、印刷、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项。
合同价格：按当期的市场价格结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。
预计2012年发生交易额：960万元
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
六、审议程序
本关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩已按规定回避表决。此项议案尚需2011年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。
七、备查文件
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、关联交易协议。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一二年三月八日