七届董事会二十次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—015
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十次会议于2012年3月8日在公司会议厅召开，会议通知已于2012年2月27日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到6名。公司独立董事李晓磊先生因公务未能参加会议，书面委托独立董事崔劲先生代为出席并行使表决权。公司5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了公司《二○一一年度董事会工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了公司《二○一一年度总经理工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了公司《二○一一年度独立董事述职报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、审议通过了公司《二○一一年年度报告》及《二○一一年年度报告摘要》。
公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○一一年年度报告》及《二○一一年年度报告摘要》中披露的二○一一年发生的关联交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一一年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。
五、审议通过了公司《二○一一年度财务决算报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、审议通过了公司《二○一一年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润-3,089,834.72 元，加年初未分配利润157,246,438.21元，2011年末累计可供分配利润154,156,603.49 元。
公司拟以2011年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)，共计分配利润114,650,252.30元。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、审议通过了公司《二○一二年度经营建议计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
八、审议通过了公司《二○一二年度日常关联交易预案》。
内容详见公司临2012-017号公告。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
九、审议通过了《关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案》。
同意七届董事会审计委员会五次会议的建议，拟聘用大华会计师事务所有限公司为本公司二○一二年度财务审计机构，聘期一年。拟支付二○一一年度审计费用为90万元。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
十、审议通过了《关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
十一、审议通过了公司《重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
十二、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、审议通过了《关于修订公司<全面预算管理办法>的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于制订公司<内部控制评价办法>的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过了公司《二○一一年度社会责任报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、审议通过了公司《二○一一年度内部控制评价报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
同意七届董事会薪酬与考核委员会一次会议的建议，调整公司高级管理人员薪酬。总经理标准薪酬调整为24万元/年（税前）；其他高级管理人员标准薪酬为总经理标准薪酬的70%，即16.8万元/年（税前）。调整后的薪酬方案自2012年1月1日起实施。
公司独立董事已对此案进行审查并发表同意的独立意见。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十三项议案尚须经公司二○一一年度股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—016
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会十二次会议于2012年3月8日在公司会议厅召开，会议通知已于2012年2月27日以专人送达方式发出。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持，与会监事审议并举手表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司《二○一一年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一一年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○一一年年度报告》及《二○一一年年度报告摘要》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一一年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《二○一一年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一一年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《二○一二年度日常关联交易预案》。
公司监事会认为该关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一一年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《二○一一年度社会责任报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、审议通过了公司《二○一一年度内部控制评价报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、审议通过了公司《重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
监事会对公司依法运作情况、二○一一年年度财务报告、关联交易情况的独立意见：
1、报告期内，在重大经营决策和管理活动中，公司董事会、董事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度进行规范化运作，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，决策程序科学合理。公司董事会、董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。
2、公司二○一一年年度财务报告的编制符合《企业会计制度》等相关规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告数据真实、公允地反映了公司的经营业绩和财务状况。大华会计师事务所有限公司对公司二○一一年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、公正。
3、报告期内，公司与关联企业发生的关联交易价格公允、合理，审议程序符合监管机构和《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有发生损害公司和中小股东的利益，无内幕交易发生。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一二年三月八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—017
山西通宝能源股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，公司结合日常经营情况，对2012年度可能发生的日常关联交易进行了预计。
一、日常关联交易情况预计：
1、采购商品/接受劳务
单位:万元 币种:人民币
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2、出售商品/提供劳务
单位:万元 币种:人民币
■
3、公司承租租赁情况
单位:万元 币种:人民币
■
二、关联方介绍及关联关系
1、山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：常小刚
注册资本：600,000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
2、山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：30,000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
3、山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
4、山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省太原市东缉虎营37号
经营范围：煤炭的批发经营等
5、山西耀光煤电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：常代有
注册资本：15,000万元
注册地址：晋中市平遥县朱坑乡西善信村
经营范围：发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。
6、山西国临煤层气开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郭峰
注册资本：20,000万元
注册地址：山西省太原市东缉虎营37号
经营范围：煤层气（天然气）管网投资建设及经营管理；煤层气（天然气）技术研究；天然气灶具及相关仪表、仪器、设备的销售。
三、关联交易的定价政策
本公司与各关联方之间上述关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下，以成本为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司七届董事会二十次会议审议通过，在审议该议案时，两名关联董事回避表决，其余五名非关联董事全部同意。
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司七届董事会二十次会议决议。
2、独立董事关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见。
3、董事会审计委员会五次会议决议。
4、公司七届监事会十二次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—018
山西通宝能源股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因山西省政府拟对公司控股股东山西国际电力集团有限公司与山西煤炭运销集团有限公司进行战略重组，公司股票自2012年2月1日起停牌。
目前，公司控股股东尚未收到山西省政府对该事项的明确批复，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展，及时履行披露义务，每周跟踪发布进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。
《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年三月九日