证券简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2012-004

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月8日上午10:30召开了公司第四届董事会第十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事甘军先生以传真方式出席会议。会议由副董事长杨万川先生主持，公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作报告》，该议案需提交2011年年度股东大会审议。

2、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度总裁工作报告》。

3、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算草案》，该议案需提交2011年年度股东大会审议。

4、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司2011年度母公司实现净利润264,087,369.49元，按规定母公司提取10%的法定盈余公积金26,408,736.95 元，加年初未分配利润229,186,751.16元，扣除本报告期已分配的2010年度现金股利191,478,017.20元，可供股东分配的利润为275,387,366.50元。同意2011年度不进行现金股利的分配，采取中期利润分配的方式回报股东，本报告期不进行资本公积转增股本。鉴于公司2012年上半年资本性支出较大，一是本次非公开发行的募投项目均已动工建设，资金需求较大；二是推动新疆青松维纶化工有限责任公司一期年产5万吨聚乙烯醇工程需投资为８.６亿元，阿拉尔青松化工有限责任公司增资及收购股权需投资1.83亿元，以及投资国电阿克苏河流域水电开发有限公司需投资3120万元，公司计划将资金投入上述募投项目和非募投项目；近期二级市场波动性较大，启动本次非公开发行的时间尚不确定，为缓解公司资金压力，公司本报告期不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。待本次非公开发行结束，募集资金到位，财务状况改善，资金压力缓解，将根据公司的经营状况及经营策略，采取中期利润分配的方式回报股东。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

5、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交2011年年度股东大会审议。

7、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》，该议案需提交2011年年度股东大会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止2011年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了12年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构，审计费用60万元。

8、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过6亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，总额不超过12亿元的三年以上期限的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

9、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪天仁回避表决，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，详见《关于2012年度日常关联交易预计的公告》。

10、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》，同意控股子公司新疆青松水泥有限责任公司为其全资子公司新疆青建进出口有限公司向银行申请的总额不超过1000万元贷款和信用证业务提供担保，详见《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的公告》。

11、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪天仁回避表决，审议通过了《关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司22.5%股权的议案》，同意公司以阿拉尔青松化工有限责任公司2011年度经审计后的净资产为基准，以人民币3375万元收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔青松化工有限责任公司22.5%的股权，详见《关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告》。

12、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》，定于2012年4月3日上午召开2011年年度股东大会，详见《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2012年3月9日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012－005

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司根据2009年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1085号）核准，以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即2010年8月17日）本公司总股本368,891,250股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为110,667,375股人民币普通股（A股），实际配售A股109,803,793股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股人民币6.40元，募集资金总额为人民币702,744,275.20元，扣除发行费用26,314,339.11元后，实际募集资金净额为676,429,936.09元。上述资金于2010年8月31日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第11897号《验资报告》。

本报告期，根据公司2010年第四次临时股东大会决议，对募投项目预先投入的资金予以置换，本报告期使用30,655.76万元，剩余募集资金为385.83万元（含利息90.19万元），存放于公司募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

2007年5月16日，公司第二届董事会第19次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过；于2009年7月29日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

2010年10月28日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称三方协议），公司的全资子公司和田青松建材有限责任公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司和田屯垦路分理处签订了三方监管协议，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

报告期内，公司募集资金使用严格按照公司《募集资金管理办法》使用，《募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2010年10月27日召开了第四届董事会第二次会议和第届四监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。2010年11月19日，公司2010第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。

截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金67,347.35万元，本报告期使用募集资金30,655.76万元，其中，公司以配股发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,131万元。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2012年3月8日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				67642.99		本报告期投入募集资金总额					30,655.76
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					67,347.35
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
克州2,500t/d 新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目	—	37232	—	37232	7152.41	37232	0	100	2010/7	2930.32	—	否
巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线项目	—	21131	—	21131	21131.50	21131.50	0.50	100	2010/7	3406.75	—	否
巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目	—	2372	—	2372	2371.85	2371.85	-0.15	100	2011/6		—	否
和田2000t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目	—	3737	—	3737	0	3737	0	100	2010/6	-515.21	—	否
库车1,200t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目	—	2875	—	2875	0	2875	0	100	2010/2	-64.68	—	否
合计	—	67347		67347	30655.76	67347.35	0.35	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》，本报告期，公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线项目的自筹资金21131万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金余额385.83万元，上述五个项目均已经投入完毕，结余募集资金为：295.64万元系超额募集的配股资金，另90.19万元系募集资金存储利息。
募集资金其他使用情况					无

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-006

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于2012年度日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2012年3月8日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，关联董事汪天仁回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、2012年度日常交易的预计情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联方	2012年交易预计总金额	2011年的总金额
向关联方采购货物	电力	新疆生产建设兵团农一师电力公司	6000	4647.77
	原煤	阿克苏塔河矿业有限责任公司	1200	0
接受劳务	绿化、环卫等	阿克苏塔河矿业有限责任公司	90	0
向关联方销售货物	电力	新疆生产建设兵团农一师电力公司	30	0
	磷肥、硫酸	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	150	139.88
	磷肥、硫酸	新疆塔里木河种业股份有限公司	30	7.05

三、关联方介绍

1、新疆生产建设兵团农一师电力公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币29,063万元

注册号：652900000000237

经济性质：全民所有制

住所：阿克苏市民主路2号

经营范围：电力供应，火力、水力发电，物业管理、货物运输；机电设备安装、调试，内陆水域养殖，线路安装，电器件购销、供热及管道安装，房屋租赁。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

2、阿克苏塔河矿业有限责任公司

法定代表人：方兴国

注册资本：人民币1,184.93万元

注册号：652900030000529

经济性质：国有独资有限责任公司

住所：阿克苏市东大街2号新农大厦16楼

经营范围：原煤的开采、销售，物业管理、土地承包经营

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

3、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：李新海

注册资本：人民币32,100万元

注册号：650000040000232

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：600359

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇1号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

4、新疆塔里木河种业股份有限公司

法定代表人：李汉华

注册资本：人民币26500万元

公司类型：股份有限公司

住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西1865号

经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售。农副产品的深加工及销售，农牧高新技术产品的开发，种衣剂生产，籽棉的收购、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

截止本次关联交易为止，新疆生产建设兵团农一师电力公司与公司2011年度的关联交易达到4647.77万元，占公司净资产的1.72%，超过3000万元但未超过公司净资产的5%以上；公司与其他关联人就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。

四、关联交易标的基本情况

1、公司与新疆生产建设兵团农一师电力公司发生的交易主要是向其购买电力，若公司自用电有富余的情况下，将富余电力输入其电网并销售给农一师电力公司。

2、公司与阿克苏塔河矿业有限责任公司发生的交易主要是向其购买原煤并接受其提供的绿化、供暖、环境卫生等服务。

3、公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司发生的交易主要是向其销售化工产品。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1、供电

交易双方：新疆生产建设兵团农一师电力公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2012年最高交易金额：6,000万元

2、供煤

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2012年最高交易金额：1,200万元

3、综合服务

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：依据提供服务的实际成本计算价格，不高于向第三者提供相应服务所收取的费用

2012年最高交易金额：90万元

4、销售化工产品

交易方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：市场价格

2012年最高交易金额分别为150万元和30万元。

六、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营和清洁生产环境的需要，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

七、独立董事意见

公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

八、历史关联交易情况

（一）关联人情况

1、新疆生产建设兵团农一师电力公司，与公司受同一控股股东控制，其提名的监事任公司第三届监事会监事，公司其他董事、监事、高管未在其担任任何职务。

2、阿克苏塔河矿业有限责任公司、新疆塔里木河种业股份有限公司与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事，公司董事、监事、高管未在其担任任何职务，新疆塔里木河种业股份有限公司总经理蒋晓进任公司监事。

3、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事；公司监事蒋晓进在其担任董事。

（二）关联交易情况

1、公司向新疆生产建设兵团农一师电力公司采购和销售电力、向阿克苏塔河矿业有限责任公司采购原煤和接受综合服务，交易价格和交易金额按照市场价格和协议执行，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

2、公司向新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司销售化工产品，按照市场价格结算，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

九、备查文件

青松建化第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2012年3月8日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-007

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于

为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：新疆青松水泥有限责任公司

●被担保人名称：新疆青建进出口贸易有限公司

●本次提供担保金额：人民币1,000万元

累计为其担保数量：无

●本次担保无反担保

●上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和信用证业务尚在办理中

●对外担保累计数量：人民币110,545万元

●无逾期对外担保

一、担保情况概述

2012年3月8日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，审议通过了《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

二、担保双方基本情况

1、新疆青松水泥有限责任公司基本情况

新疆青松水泥有限责任公司（以下简称“青松水泥”）于2006年5月26日在乌鲁木齐市工商行政管理局变更登记。法定代表人：高华；住所：新疆乌鲁木齐市米东南路586号；注册资本：人民币26,500万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发。

公司出资22,964.865万元，占新疆青松水泥有限责任公司注册资本的88.924%，是新疆青松水泥有限责任公司控股股东；新疆生产建设兵团农一师十三团出资1,718.919万元，占注册资本的6.486%；新疆兵团建设（集团）公司出资500万元，占注册资本的1.887%；农三师电力公司出资716.216万元，占注册资本的2.703%。。

截止2011年12月31日，青松水泥的资产总额107,409.09万元，负债总额51,798.85万元，净资产55,610.24万元，资产负债率为48.22%，累计实现利润总额13,656.78万元（以上数据已经审计）。

2、新疆青建进出口贸易有限公司基本情况

新疆青建进出口贸易有限公司（以下简称“青建进出口”）是青松水泥的全资子公司，于2007年3月22日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册，法定代表人：高华，住所：乌鲁木齐市米东南路584号，注册资本：人民币500万元，经营范围：一般货物及技术的进出口，新型建材的研制、生产，仓储服务，经济信息咨询，国际货运代理，边境小额贸易，危险化学品经营等。

截止2011年12月31日，青建进出口资产总额为636.76万元，负债总额为27.25万元，资产负债率为4.28%；2011年全年实现利润总额3.07万元。（以上数据已经审计）

三、担保事由

(下转23版)