证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012-006

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董事会六届二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2012年3月4日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届二十五次会议的通知，并于2012年3月8日在济南市召开了本次会议。公司现有董事7人，出席会议的董事7人。关联董事张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长李明春先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下决议：

一、审议通过2011年年度报告及其摘要

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

二、审议通过2011年董事会工作报告

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

三、审议通过2011年度审计报告带强调事项段无保留意见的说明

赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

四、审议通过2011年财务决算报告

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

五、审议通过2010年利润分配预案：

根据武汉众环会计师事务所众环审字(2012)370号审计报告，公司2011年度实现营业收入608,605,919.2元，净利润-137,653,130.23元，其中归属上市公司股东的净利润-136,469,974.57元，加上以前年度未分配利润-225,497,408.45元，2011年度可供股东分配的利润-361,967,383.02元。根据公司目前实际情况，公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

六、审议通过关于申请授权董事会审批2012年银行授信额度的议案

截止2011年12月31日，公司及控股子公司在银行的授信总额为43,650万元，银行信贷存量总额为23,403万元；鉴于公司目前的经营情况及财务状况，考虑公司2012年的经营运作计划，经过与有关银行充分沟通，2012年公司及控股子公司银行授信额度为45,000万元。

本议案获本次会议通过，将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在上述银行授信额度内对公司办理银行信贷业务进行审批。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

七、审议通过公司2012年日常关联交易协议的议案：

关联董事张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约24812万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

本公司独立董事认为：

1、董事会在对《公司日常关联交易框架协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避2票

八、审议公司独立董事2011年述职报告

赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

九、关于制定《公司内幕信息知情人登记制度》的议案

赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

十、关于召开2011年年度股东大会的议案：

会议召开的具体时间、股权登记日将另行通知。

赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需公司股东大会审议。上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

特此公告

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董事会

2012年3月8日

证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012-007

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2012年度日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关 联 方	2012年度预计金额 （万元,含增值税）	2011年实际金额 （万元，含增值税）
销售产品	高硼硅毛坯管等	山东力诺新材料有限公司	13300	16904.34
	高硼硅毛坯管等	莘县力诺光热科技有限公司	2450	2397.79
	硼砂、硼酸等	济南力诺玻璃制品有限公司	4207.5	3049.13
	硼砂、硼酸等	东营力诺玻璃制品有限公司	1126.21	651.00
原材料采购	石英砂	安徽三力矿业有限公司	1918.44	1686.30
	碎玻璃	莘县光热科技有限公司	80	75.79
产品采购	太阳能热管及集热器配件等	山东力诺新材料有限公司、		2807.61
	采购材料、工程物资及加工费	济南力诺玻璃制品有限公司		116.50
工程采购	太阳能热水器零配件	山东力诺瑞特新能源有限公司		47.93
	太阳能热水器零配件	济南力诺瑞特进出口贸易有限公司		116.05
接受劳务	运输	山东力诺物流有限公司	1300	2288.06
提代劳务	厂房出租	山东力诺新材料有限公司 山东力诺瑞特新能源有限公司	430	428.61
接受劳务	承租厂房	山东力诺新材料有限公司	0	0
合 计			24812.15	30569.11

二、关联方介绍和关联关系

1、力诺集团股份有限公司，法定代表人高元坤，注册资本63688万元，住所为济南市历城区经十东路30099号，组织机构代码26432477-0。主营业务为制造、批发、零售玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热、光伏产品；自有产品、原料的进出口业务。系本公司第二大股东，本公司实际控制人。

2、山东力诺新材料有限公司，法定代表人高元坤，注册资本10000万元，住所为山东省商河县石化路10号，组织机构代码16769699-4。主营业务为太阳能产品生产、销售。系本公司第一大股东。

3、莘县力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本1000万元，住所为莘县古云镇经济技术开发区，组织机构代码66674721-5。主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售。系本公司第一大股东控股子公司。

4、济南力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本15168万元，住所为济南市商河县玉皇庙镇驻地，组织机构代码73578730-X。主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东全资子公司。

5、东营力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本3680万元，住所为东营市垦利县孤东采油区，组织机构代码73818019-1。主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东控股子公司的子公司。

6、安徽三力矿业有限责任公司，法定代表人孙庆法，注册资本500万元，住所为安徽省凤阳县太庙镇，组织机构代码75099952-X。主营业务为玻璃原料、高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售。系本公司第二大股东全资子公司。

7、济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司，法定代表人申英明，注册资本100万元，住所为山东省济南市商河县石化路，组织机构代码66489155-5。主营业务为太阳能热管、集热管及无机高效传热元件的生产、销售。系本公司第一大股东控股子公司。

8、山东力诺瑞特新能源有限公司，法定代表人克劳期.塔夫，注册资本6000万元，住所为济南市历城区经十东路30766号，组织机构代码72859950-3。主营业务为制造太阳能集热器系列产品。系本公司第二大股东合资子公司。

9、山东力诺物流有限公司，法定代表人高元坤，注册资本1000万元，住所为济南市历城区经十东路30099号，组织机构代码74096619-3。主营业务为普通货运、物流服务；国际货运代理。系本公司第二大股东全资子公司。

上述关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，公司主营业务与上述关联方存在产业链上下游关系，发生的关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

交易双方本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础确定交易价格。

为保证关联交易的公允和合理性，每季度双方审核价格一次，保持交易价格与同类产品市场价格基本一致；当市场价格波动±2.5％时，双方及时调整交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业，是国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一，为保障公司市场份额持续扩张，避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品，此项关联交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和该公司的快速增长，预计本公司与该公司的交易将会持续。

济南力诺玻璃制品有限公司、东营力诺玻璃制品有限责任公司是玻璃新材料主要生产企业之一，其主要原材料硼砂、硼酸由山东力诺进出口贸易有限公司进口，质量好于国内同类产品，具有较强市场竞争力，为确保原材料进口规模，此项关联交易是适当和合理的。

2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。

五、审议程序

公司已于2012年3月8日召开董事会六届二十五次会议，审议通过了《公司2012年日常关联交易协议的议案》。公司关联董事回避了该议案的表决，非关联方董事审议通过了该议案。

本公司独立董事于会前签署了对公司2012年日常关联交易协议的认可书，董事会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。

按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为24812万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

六、关联交易协议的签署情况（价格为含增值税价格）

2011年1月5日，本公司与力诺集团本着平等互利的原则，于山东省济南市签署《日常关联交易框架协议》，协议执行有效期三年。2011年5月19日，公司2010年度股东大会审议通过了《日常关联交易框架协议》。

七、备查文件

1、公司董事会六届二十五次会议决议；

2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；

特此公告

武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

2012年3月8日

证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012-008

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

监事会六届十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会六届十九次会议于2012年3月8日以现场方式在济南市召开。公司现有监事3人，出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席孙庆法先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过2011年年报及其摘要，并对公司2011年年度报告发表了审核意见：

1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成3票；反对0票；弃权0票

二、审议通过2011年监事会工作报告。

赞成3票；反对0票；弃权0票

三、审议通过2011年度审计报告带强调事项段无保留意见的说明

赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票

特此公告

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

监 事 会

2012年3月8日