三联商社股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.1主要财务指标
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3.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2011年非经营性损益附注：
1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益19,533,574.02元，其中：（1）案件终审判决公司胜诉以及原告撤诉转回计提的预计负债形成收益3,646,756.00元；（2）公司本期与山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及其所属单位达成债权债务确认协议，由于公司前期已对应收债权按帐面全额计提坏账准备，且已将相关诉讼支出计入前期损益，故本期帐务处理后转回损失形成收益16,150,740.49元。
2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回24,275,812.68元。公司原帐面应收三联集团及其所属单位债权金额58,051,961.07元，报告期内公司与三联集团及所属单位达成债权债务确认协议，公司对确认的34,000,000.00元债权全额计提坏账准备，其他部分转回。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,865,840.20元。因三联集团与中国银行济南分行关于中银房产诉讼一案，在公司尚未收到该判决实际执行的法律文件，公司将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
第一部分：2011年经营管理工作总结
1、经营指标完成情况及分析
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（1）营业收入完成情况及变化原因
本期共实现营业收入93,471.84万元，其中主营业务收入87,265.24万元，其他业务收入6,206.59万元。完成计划收入106,800万元的87.52%。比去年同期增加5,634.24万元，增幅6.41%。
收入未完成计划的原因：
●家电行业拉动内需政策边际效应递减，整体家电市场增幅不尽人意。
●公司综合市场紧缩因素及保障新店盈利的要求，公司开店数目未达到计划的4家。
同比变动的原因分析：
●公司本年度1月份新开滨州黄金大厦店，4月份新开济南全福店，新增门店带动公司收入增长4.09%。
●公司充分利用各个促销节点开展多元化营销活动，深入开展社区营销等活动，变坐商为行商，发挥人员主动性的同时，提高了卖场的聚客能力，促进了公司销售业绩的提升。本年度可比门店带动公司收入增长2.32%。特别是，菏泽家电分公司于9月份进行了卖场迁址开业，取得了不错的销售业绩，本年较同期增长22.91%。
（2）毛利率变化情况
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2011年公司实现综合毛利14,054.11万元，综合毛利率15.04%；2010年公司实现综合毛利12,342.36万元，综合毛利率14.05%，2011年综合毛利率提高了0.99个百分点。
毛利率同比提高的主要原因是：
●收入增长：本期营业收入同比增长6.41%，收入增长带来综合毛利额增加。
●本期签订的合同政策点位提高：传统家电的合同点位同比提高 0.5-1个百分点。
●加大主推商品的考核和激励，通过提升高毛利商品的销售占比进一步提高主营业务贡献，本期主推销售占比20.62%。
●加强对供应商合同内、外费用的控制：本期大部分品类商品的合同内费用有所提升；公司加强与联通、移动及电信运营商的深度合作，运营商收入有较大增长；各项举措增加了公司其他业务利润。
（3）三项费用及税金变化情况
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2011年发生费用总额8,855.65万元，比计划10,100万元节支1,244.35万元，节支12.32%；比去年同期8,446.34万元增加409.31万元，增幅4.85%。费用增加的原因为恢复上市发生中介费用，及新增分公司、门店发生费用所致，其他可比的济南、菏泽及闭店分公司费用均同比下降。
（4）净利润变化情况
2011年度实现净利润7,088.61万元，剔除非经营性损益后的净利润为3,236.52万元；2010年度实现净利润2,330.32万元，剔除非经营性损益后的净利润为2,616.41万元，剔除非经营性损益后的净利润同比增加620.11万元，增幅23.7%。
本年度净利润较去年同期大幅增长的原因有:
●本报告期内，公司与原关联方三联集团及其下属公司签订了债权债务确认的有关协议。上述债权债务确认进行相关账务处理，增加本年净利润4,170万元。
●公司进一步加强合同管理，严格控制结算、返利回收等各个环节，确保各项返利、费用扣收到位，公司主营业务经营能力提升带来利润的提升。
●本报告期内，因案件终审判决公司胜诉以及原告撤诉转回计提的预计负债增加净利润364.68万元，注销分公司所得税减免增加净利润195万元。
因三联集团与中国银行关于中银房产诉讼一案，公司将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备，减少2011年净利润890万元。
2、财务状况及现金流量情况及分析
单位：人民币元
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指标变动的原因分析：
（1）应收账款比年初增加104.61%，主要是本期应收返利、费用款增加。
（2）预付帐款比年初增加35.90%，主要是本期东营分公司预付房屋租赁费增加。
（3）其他应收款比年初增加50.67%，主要是本期代垫以旧换新、家电下乡款增加。
（4）投资性房地产比年初减少，账面价值为零，因三联集团与中国银行关于中银房产诉讼一案，在公司尚未收到该判决实际执行的法律文件且三联集团也未向公司提出可行的解决方案的情况下，公司将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
（5）应付票据比年初增加46.9%，主要是公司改变部分货款的支付方式，增加银行承兑汇票付款方式，从而导致银行承兑汇票增加。
（6）其他应付款比年初减少44.09%，主要是公司依据与三联集团及其下属企业签署《债权债务确认表》以及《关于债权债务确认表的补充协议》，转销公司账面原对其债务4,020万元。
（7）其他流动负债比年初减少42.69%，主要是本期按照公司积分政策相关规定，对到期未消费积分进行清零，有效积分减少所致。
（8）预计负债比年初减少4,853,307.76元，其中案件终结公司支付1,206,551.76元，案件终审判决公司胜诉转回3,000,000.00元，原告撤诉转回646,756.00元。
（9）经营活动产生的现金流量净额比同期减少5,919.15万元，主要原因是公司本期支付货款、垫付以旧换新款以及支付费用等都有所增加。
第二部分：2012年计划与发展规划
1、家电行业的发展趋势分析
2011年，家电行业拉动内需政策边际效应递减，市场增幅不尽人意。2012年，由于宏观经济发展趋势尚不明朗，以及家电行业扶持政策的相继退出，家电零售行业2012年的发展趋势上存在诸多不确定性。但仍有以下几个方面值得展望：
（1）关于替代扶持政策的展望。以旧换新补贴政策系自2009年在北京、天津等9省市试行，后于2010年6月3日向全国全面铺开。自2009 年实施以来，家电“以旧换新”直接带动的消费数额巨大，成功带动中国居民消费升级。推动了家电零售业的发展。
尽管该政策已于2011年12月31日到期，但是无论为保持行业景气度、持续拉动内需，还是出于国家对民生的关注，都有理由期待行业扶持政策的延续及推新。
（2）保障房建设。国务院提出的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》明确加大了对保障房建设的力度，指出未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。保障性住房的建设将缓解部分城市居民的“住房难”问题，对释放居民消费有积极作用。
2、公司2012年经营规划
（1）保增长，巩固市场地位。公司挖掘保同店增长的办法和走出去战略，通过梳理业务链提高终端运营效率，通过服务创新巩固终端客户群体。
（2）降费率，提升经营效率，增强全员节控意识。通过招、减、降、退租，控制租金成本；全面推行费用预算管理，进行费用管控。
（3）创新经营模式，全面提升综合贡献。通过扩大销售规模，拓展差异化商品，优化与供应商的合作模式，优化合同，丰富配件销售比例等创新经营，全面提升综合贡献率。完善合同授权管理，提高资金使用率，库存周转率，降低经营风险。
（4）建立竞争机制，拓展员工的职业平台。建立良性的竞争机制，本着“竞聘为主，指定为辅，选拔新人”的原则，让想做事的人有机会，让能做事的人有平台。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
山东天恒信有限责任会计师事务所（下称"天恒信"）为公司2011年度财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见。公司董事会对导致强调的事项说明如下：
一、审计报告强调事项
如财务报表附注"十、其他重要事项"之"（三）与原控股方的关联交易和往来事项" 第4条所述：因山东三联集团有限责任公司（三联商社公司原控股股东，以下称三联集团）以资抵债房产涉及诉讼案件判决给三联商社公司带来重大不利影响，三联商社公司已将该项房产转入其他非流动资产核算，全额计提减值准备，并于2012年3月1日向最高人民法院提出再审申请。截至审计报告日，三联商社公司尚未收到该房产案件判决实际执行的法律文件，再审事项也尚未有新的进展。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会对强调事项的专项说明
中银大厦第20层房产系公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）于2006年以资抵债抵偿公司的资产。经公司董事会、股东大会批准，中国证监会上市处审核，2006 年11 月，公司与三联集团签署《房产抵债协议》，将其购买的中银大厦第20 层房产抵偿占用公司资金1,412.60 万元。三联集团将上述房产抵偿对公司占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团承诺条件具备时及时将房产证办理至公司名下。《房产抵债协议》签署后，中银大厦第20 层房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。2011年因中银大厦物业提出整楼装修事宜，公司于2011年8月停止该房产的对外租赁。
2011年11月，公司获悉三联集团于2007年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼并获得法院二审判决支持，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万及对应利息。该判决结果导致公司面临相关权益遭受重大损失的风险，这种做法严重损害了公司及公司全体股东的利益。
公司于2011年12月向济南市公安局报案，请求司法机关追究三联集团及相关责任人涉嫌“背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。但公安机关以未发现犯罪事实为由未予立案。2012年3月1日，公司向最高人民法院递交了再审申请书及相关资料，截至审计报告日，再审事项尚未有新的进展。
为充分反映该事项对公司资产和损益的影响，公司已将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备。
三、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对强调事项段的形成进行了说明，公司监事会同意董事会编制的《关于公司2011年审计非标准意见的专项说明》，将对涉及强调的事项进展进行关注。
董事长：王俊洲
三联商社股份有限公司
2012年3月7日
| 股票简称 | 三联商社 |
| 股票代码 | 600898 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 沈睿 | 邵杰 |
| 联系地址 | 山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层 | 山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层 |
| 电话 | 0531-81675201、81675202 | 0531-81675201、81675202 |
| 传真 | 0531-81675313 | 0531-81675313 |
| 电子信箱 | slss600898db@163.com | slss600898db@163.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业总收入 | 934,718,361.11 | 878,376,003.42 | 6.41 | 832,387,449.04 | 831,350,666.88 |
| 营业利润 | 58,073,115.75 | 26,437,832.19 | 119.66 | 14,569,825.68 | 13,563,852.01 |
| 利润总额 | 80,316,609.57 | 23,723,507.36 | 238.55 | -33,051,339.24 | -34,057,312.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,886,052.39 | 23,303,185.05 | 204.19 | -36,523,377.28 | -37,529,350.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 32,365,213.47 | 26,164,073.93 | 23.70 | 7,598,698.87 | 6,592,725.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,500,179.31 | 71,691,630.75 | -82.56 | 856,453.12 | 856,453.12 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 资产总额 | 577,744,296.76 | 501,589,536.02 | 15.18 | 491,336,317.10 | 494,276,266.00 |
| 负债总额 | 311,902,622.92 | 306,633,914.57 | 1.72 | 319,683,880.70 | 319,683,880.70 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 265,841,673.84 | 194,955,621.45 | 36.36 | 171,652,436.40 | 174,592,385.30 |
| 总股本 | 252,523,820.00 | 252,523,820.00 | 0 | 252,523,820.00 | 252,523,820.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.2807 | 0.0923 | 204.12 | -0.1446 | -0.1486 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2807 | 0.0923 | 204.12 | -0.1446 | -0.1486 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.2807 | 0.0923 | 204.12 | 不适用 | -0.1486 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1282 | 0.1036 | 23.75 | 0.0301 | 0.0261 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 30.77 | 12.71 | 增加18.06个百分点 | -19.23 | -19.41 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.05 | 14.27 | 减少0.22个百分点 | 4.00 | 3.41 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.0495 | 0.2839 | -82.56 | 0.0034 | 0.0034 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.0527 | 0.7720 | 36.36 | 0.6797 | 0.6914 |
| 资产负债率（%） | 53.99 | 61.13 | 减少7.14个百分点 | 65.06 | 64.68 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -68,641.59 | 623.47 | -40,954.66 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 2,599,955.73 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 19,533,574.02 | -2,663,943.76 | -47,807,907.55 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 24,275,812.68 | 4,665,451.69 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 178,605.66 | -267,132.93 | 227,697.29 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -11,865,840.20 | ||
| 所得税影响额 | 3,867,372.62 | 69,564.34 | -1,166,362.92 |
| 合计 | 38,520,838.92 | -2,860,888.88 | -44,122,076.15 |
| 2011年末股东总数 | 36,967户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 35,403户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 山东龙脊岛建设有限公司 | 境内非国有法人 | 10.69 | 27,000,000 | 27,000,000 | 无 | |
| 北京战圣投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9.02 | 22,765,602 | 22,765,602 | 无 | |
| 郑州投资控股有限公司 | 国有法人 | 6.36 | 16,068,729 | 0 | 未知 | |
| 郑州银行股份有限公司 | 未知 | 0.78 | 1,979,835 | 0 | 未知 | |
| 江游 | 未知 | 0.72 | 1,810,000 | 0 | 未知 | |
| 左国葵 | 未知 | 0.57 | 1,438,000 | 0 | 未知 | |
| 王惠丽 | 未知 | 0.55 | 1,377,050 | 0 | 未知 | |
| 人保投资控股有限公司 | 未知 | 0.44 | 1,115,400 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司郑州京广路支行 | 未知 | 0.40 | 1,022,450 | 0 | 未知 | |
| 熊斌 | 未知 | 0.26 | 664,600 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 郑州投资控股有限公司 | 16,068,729 | 人民币普通股 | ||||
| 郑州银行股份有限公司 | 1,979,835 | 人民币普通股 | ||||
| 江游 | 1,810,000 | 人民币普通股 | ||||
| 左国葵 | 1,438,000 | 人民币普通股 | ||||
| 王惠丽 | 1,377,050 | 人民币普通股 | ||||
| 人保投资控股有限公司 | 1,115,400 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司郑州京广路支行 | 1,022,450 | 人民币普通股 | ||||
| 熊斌 | 664,600 | 人民币普通股 | ||||
| 秦一兵 | 663,017 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司郑州金水支行 | 650,650 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 | |||||
| 项目 | 2011年 (万元) | 2010年 (万元) | 同比增减率（%） | 2011年预算(万元) | 预算增减(万元) |
| 营业收入 | 93,471.84 | 87,837.60 | 6.41 | 106,800 | -13,328.16 |
| 营业成本 | 79,417.73 | 75,495.24 | 5.20 | 91,900 | -12,482.27 |
| 销售费用 | 4,671.85 | 4,053.53 | 15.25 | 10,100 | -1,244.35 |
| 管理费用 | 4,326.41 | 4,391.86 | -1.49 | ||
| 财务费用 | -142.61 | 0.95 | 不适用 | ||
| 营业利润 | 5,807.31 | 2,643.78 | 119.66 | ||
| 利润总额 | 8,031.66 | 2,372.35 | 238.55 | ||
| 净利润 | 7,088.61 | 2,330.32 | 204.19 | 3,120 | 3,968.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,250.02 | 7,169.16 | -82.56 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 增减变化 | 2009年 |
| 主营业务毛利率（%） | 10.94 | 9.23 | 增1.71个百分点 | 11.43 |
| 其他业务毛利率（%） | 72.69 | 76.05 | 降3.36个百分点 | 82.44 |
| 综合毛利率（%） | 15.04 | 14.05 | 增0.99个百分点 | 15.05 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 增减变化% | 2009年 |
| 营业税金及附加（万元） | 532.90 | 559.34 | -4.73 | 380.98 |
| 销售费用（万元） | 4,671.85 | 4,053.53 | 15.25 | 5,503.72 |
| 管理费用（万元） | 4,326.41 | 4,391.86 | -1.49 | 4,892.39 |
| 财务费用（万元） | -142.61 | 0.95 | 不适用 | -262.02 |
| 销售费用率（%） | 5.00 | 4.62 | 增0.38个百分点 | 6.61 |
| 管理费用率（%） | 4.63 | 5.00 | 降0.37个百分点 | 5.88 |
| 财务费用率（%） | -0.15 | 0.00 | 不适用 | -0.31 |
| 三项费用率（%） | 9.47 | 9.62 | 降0.15个百分点 | 12.18 |
| 指标 | 2011年度 | 2010年度 | 增减额 | 同比增减率 （%） |
| 应收账款 | 26,486,887.44 | 12,945,010.42 | 13,541,877.02 | 104.61 |
| 预付款项 | 18,537,916.56 | 13,641,253.01 | 4,896,663.55 | 35.90 |
| 其他应收款 | 33,191,308.77 | 22,028,976.36 | 11,162,332.41 | 50.67 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 12,280,202.83 | -12,280,202.83 | -100.00 |
| 应付票据 | 141,764,665.60 | 96,505,516.83 | 45,259,148.77 | 46.90 |
| 其他应付款 | 37,073,572.21 | 66,314,598.74 | -29,241,026.53 | -44.09 |
| 其他流动负债 | 5,310,403.11 | 9,266,048.20 | -3,955,645.09 | -42.69 |
| 预计负债 | 565,096.00 | 5,418,403.76 | -4,853,307.76 | -89.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,500,179.31 | 71,691,630.75 | -59,191,451.44 | -82.56 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 872,652,411.32 | 777,226,565.99 | 10.94 | 7.07 | 5.06 | 增加1.71个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 家电 | 872,652,411.32 | 777,226,565.99 | 10.94 | 7.07 | 5.06 | 增加1.71个百分点 |