第六届董事会第十次会议决议
暨关于召开公司2011年年度
股东大会的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-002
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
暨关于召开公司2011年年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2012年2月27日以书面及电子邮件方式发出，并于2012年3月8日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2011年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2011年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2011年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2011年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2011年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2011年实现净利润170,945,743.46元，按10%比例提取法定盈余公积金17,094,574.35元，结转上年度未分配利润547,996,842.98元并减除2010年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润691,595,614.09元。
根据《公司章程》，提议以2011年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为681,343,216.09元，结转2012年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构。其2012年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
七、关于修订、建立内控制度的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发[2001]102号）及相关具体规范，公司制订了《独立董事工作制度》，并按《公司章程》的规定对原《财务管理制度》、《对外投资管理制度》进行了修订，进一步完善了公司的内控制度。
八、关于召开2011年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2012年4月1日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开2011年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2011年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2011年《董事会工作报告》的议案；
3、关于2011年《监事会工作报告》的议案；
4、关于2011年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2011年度利润分配预案；
6、关于续聘审计机构议案；
7、关于建立内控制度的议案（《独立董事工作制度》）。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2012年3月27日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2012年3月31日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2012年4月1日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-003
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2012年2月27日以书面方式发出，并于2012年3月 8日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第六届董事会第十次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
一、公司2011年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2011年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2011年年度报告摘要》审核，认为：
（一）2011年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会2011年度《工作报告》；
三、2011年度《财务决算报告》；
四、2011年度利润分配预案；
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2011年实现净利润170,945,743.46元，按10%比例提取法定盈余公积金17,094,574.35元，结转上年度未分配利润547,996,842.98元并减除2010年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润691,595,614.09元。
根据《公司章程》，提议以2011年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为681,343,216.09元，结转2012年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
五、关于续聘审计机构的议案；
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构。其2012年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
六、关于修订、建立内控制度的议案；
根据中国证监会和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发[2001]102号）及相关具体规范，公司制订了《独立董事工作制度》，并按《公司章程》的规定对原《财务管理制度》、《对外投资管理制度》进行了修订，进一步完善了公司的内控制度。
重大事项独立意见如下：
1、2011年度公司监事会全体成员出席了每次股东大会，并列席参加了每次董事会会议，对公司决策和运作情况进行全程监督，职工代表监事参加了公司各种内部制度的建立和制订。监事会认为：本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司法》、《公司章程》的规定，公司内部制度逐步健全和完善，监事会监事认真履行监事会基本职责，廉洁自律，做好监事的各项工作。同时对公司董事、高级管理人员依法行使职权情况进行了监督，没有发现有违反法律、法规及《公司法》、《公司章程》的行为，也没有滥用职权、谋取私利、损害股东和公司的行为。
2、2011年公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容、格式均符合中国证监会和交易所的各项规定，在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为所包含的信息能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
3、公司报告期无募集资金使用。
4、公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
5、2011年度公司无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月十日