第四届董事会临时会议决议的公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-008
紫金矿业集团股份有限公司
第四届董事会临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会于2012年3月9日以通讯表决方式召开了临时董事会议，应参与表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议符合《公司法》和公司章程规定，会议表决程序合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：同意11票，否决0票，弃权0票。
修订后的《紫金矿业集团股份有限公司投资者及股东关系管理制度》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。
2、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意11票，否决0票，弃权0票。
修订后的《紫金矿业集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。
3、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意11票，否决0票，弃权0票。
修订后的《紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。
4、审议通过了《关于新华都工程承包紫金山金矿露采工程构成持续关联交易议案》。
公司独立董事事前认可并发表意见认为：公司关联董事在审议该关联交易时回避表决，关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
表决结果：同意10票，否决0票，弃权0票。关联董事刘晓初董事回避了表决。
有关持续关联交易详情见公司披露的“临2012－009”公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月九日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-009
紫金矿业集团股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司于2012年3 月9日与福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同》（以下简称“紫金山金矿采剥合同”），由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
本公司关联自然人陈发树先生已将其所持新华都工程51%权益全部转让予独立第三方，但根据上海证券交易所上市规则第10.1.6条，在过去12个月内，曾经具有上市规则第10.1.3条所规定关联法人情形的，仍视同于上市公司的关联人，所以新华都工程为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。
关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：本公司董事会认为，新华都工程与本公司已合作多年，本次签署的紫金山金矿采剥合同按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
一、关联交易概述
本公司于2012年3月9日与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同，由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同期限从2012年1月1日至2012年12月31日。
最近三年交易情况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 新华都工程 | 紫金山金矿 采剥工程 | 16,879万元（未经审计） | 15,347万元 （经审计） | 13,910 万元 （经审计） |
根据往年实际发生的关联交易总额、紫金山2012年度的生产计划及原材料价格上涨等因素，公司预计2012年度紫金山金矿采剥合同的最高交易金额为人民币23,483万元，采剥工程量约为1,350万立方米。
本公司自然人股东陈发树先生及通过其控股的新华都实业集团股份有限公司合计持有本公司股份超过10％，根据两地上市规则，陈发树先生为公司关联自然人。陈发树先生原持有新华都工程51％的权益，但陈先生已于2011年将其所持新华都工程51％权益转让予独立第三方，且新华都工程已于2011年5月17日完成了工商变更登记。根据上海证券交易所上市规则第10.1.6条有关规定，在过去12个月内，曾经具有上市规则第10.1.3条所规定关联法人情形的，仍视同于上市公司的关联人，所以新华都工程仍为公司关联法人，本公司与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同构成持续关联交易。
2012年3月9日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事刘晓初回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司
注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
注册资本：2,181,196,365元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2000年9月6日
经营范围:矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；金矿、铜矿的露天/地下开采（仅限分支机构）；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2011年9月30日止，本公司净资产为2,425,097.84万元，实现利润总额731,173.86万元，净利润452,349.56万元。(以上财务数据未经审计)
2、福建省新华都工程有限责任公司
注册地址：福建省上杭县旧县乡迳美村紫金山
法定代表人：郑明钗
注册资本：7,028万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月12日
经营范围：矿山工程施工总承包一级、土石方工程专业承包壹级（安全生产许可证有效期至2013年12月14日）；工程设备租赁；矿山开发投资；工程配件采购、供应；专业承包爆破与拆除工程三级（限矿山工程爆破与拆除，具体项目按爆破作业单位许可证，有效期至2013年12月14日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2011年12月31日止，新华都工程净资产为7,293万元，利润总额为645万元，净利润为146万元。（以上财务数据经审计）
三、紫金山金矿采剥合同基本内容
1、工程名称：紫金山金矿露天采矿与剥离工程
2、工程位置：紫金山金矿露天采矿场至选矿堆场（具体作业地点由公司根据生产实际需要安排）
3、工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通、采矿场及选矿堆场的场地清理等
4、承包方式：包工包料
5、交易标的及金额：采矿与剥离总量按紫金山金铜矿下达的年度计划和月度计划为准。
6、承包期限：2012年1月1日至2012年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
7、定价基准：合同单价系按照市场价格并结合黄金矿山定额标准及紫金山金矿开采的实际情况厘定。
8、生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效。
9、交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款×80%－领用材料款－代扣税款－代垫款项－其它扣款）＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
工程全部完工后，公司在15日内组织验收和结算。
10、工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收，如月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各平台爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，新华都工程与本公司已合作多年，本次签署的紫金山金矿采剥合同按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司关联董事在审议上述关联时回避表决，上述关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-010
紫金矿业集团股份有限公司
关于广东信宜9.21事件民事案件
有关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年9月21日，受“凡亚比”台风极端气候影响，信宜紫金矿业有限公司（以下称“信宜紫金”）银岩锡矿高旗岭尾矿库漫坝决口，信宜市钱排镇石花地水电站大坝溃坝，造成下游人员伤亡和财产损失，当地政府及受灾人员以信宜紫金等涉案单位为被告向信宜市人民法院提起诉讼，本公司此前已持续发布公告向市场披露相关案件进展情况。
本公司于2012年3月8日收到调解协议。2012年3月7日，在信宜市人民法院的主持下，信宜紫金与石花地水电站下游双合村15宗构筑物倒塌损害责任纠纷案【（2011）信法民初字第44-50，52-54，57-60，62号】的原告达成调解协议，信宜紫金支付原告合计人民币4,745,738.71 元（含先予执行的 1,200,000元），原告收到上述款项后，原被告在本案中的纠纷了结，原告不能就此再向被告提出诉讼请求。信宜紫金承担案件受理费用合计人民币75,792元。
信宜紫金以调解方式解决15宗构筑物倒塌损害责任案件，并非放弃对石花地水电站溃坝原因进行司法技术鉴定和追诉其他被告承担赔偿责任的诉求，本公司亦认为不存在对信宜紫金债务承担连带赔偿责任的法定情形。
妥善处理好灾民群众的利益是维稳的重要任务；而维护公平透明的法制基础以及投资者合法权益是建设法治社会的更加长远的利益所在。
本公司和信宜紫金是从企业履行社会责任的角度出发，表达出最大的诚意和善意，以推动9.21系列案件以协商的方式解决。
本公司和信宜紫金真诚希望在尊重事实的前提下，通过依法诉讼，厘清责任，由政府或法院主导进行调解，依法、公正、合理、快速地解决其他灾损理赔和涉事企业及员工的出路问题。
于 2012年3月5日 ，福建省上杭县慈善总会捐赠人民币4,745,739元予信宜市钱排镇，用于资助15宗案件的罹难者家属。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十日