第四届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-007
黑龙江国中水务股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2012年3月2日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于2012年3月9日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、《关于公司投资设立湘潭国中污水处理有限公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
本公司与湘潭九华经济建设投资有限公司、湘潭市污水处理有限公司为发挥各自优势，根据我国有关法律、法规，本着平等互利的原则，共同出资成立湘潭国中污水处理有限公司（暂定名，以工商核发名称为准，以下简称：“湘潭国中”）。“湘潭国中”为有限责任公司，拟注册资本为人民币48,000,000.00元。本公司以货币资金形式出资人民币36,390,000.00元，占注册资本的75.8%，湘潭九华经济建设投资有限公司以货币资金形式出资人民币8,730,000.00元，占注册资本的18.2%，湘潭市污水处理有限公司以货币资金形式出资人民币2,880,000.00元，占注册资本的6%。湘潭国中将在湘潭九华经济技术开发区从事污水及中水处理项目建设、运营。
此前，由于本公司在湘潭九华示范区投资了湘潭九华示范区自来水厂项目，双方合作良好，均同意扩展合作范围。2011年8月，本公司正式向湘潭经济技术开发区递交了经济技术开发区污水项目合作方案。经双方密切协商和谈判，达成了组建湘潭国中污水处理有限公司意向。
湘潭国中的成立，意味着本公司在同一区域既拥有供水项目又获得了污水项目，实现了供排水一体化的构想，展示了项目公司通过自身的拓展获取新项目的能力，拓展了公司的主营业务，对公司未来利润增长起到了积极的促进作用。（详见公告2012-008）
二、《关于湘潭国中污水处理有限公司拟签署湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
根据2011年9月5日湖南省发展和改革委员会文件《关于湘潭九华污水处理工程可行性研究报告的批复》（湘发改环资〔2011〕1391号），同意湘潭九华污水处理厂立项建设，建设内容包括新建一座污水处理厂及配套污水收集管网。
湘潭经济技术开发区管理委员会决定以特许经营的方式建设湘潭九华污水处理工程项目，并通过公开招商方式确定本公司、湘潭市污水处理有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司为项目投资人。
本公司与湘潭市污水处理有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司共同成立湘潭国中污水处理有限公司，承接湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目。湘潭国中污水处理有限公司在特许经营期内投资、建设、维护、运营，项目总投资约人民币18000万元，于2015年底完成总投资。其中，一期工程于2012年6月30日前开工，建设规模为处理能力5万m3/日，工程实施范围包括湘潭经济技术开发区污水处理工程厂区部分，于2013年9月30日前完成一期投资人民币11610万元；二期项目预计于2015年年初开工建设，于2016年建成累计10万m3/日规模并投入运营。
项目首期投资额除注册资本之外的部分6810万元由本公司负责融资投入，二期投资额6390万元待二期项目启动建设前由项目公司增资扩股后另行投入。（详见公告2012-009）
三、备查文件
第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-008
黑龙江国中水务股份有限公司关于公司投资设立湘潭国中污水处理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与湘潭九华经济建设投资有限公司、湘潭市污水处理有限公司共同出资成立湘潭国中污水处理有限公司（暂定名，以工商核发名称为准）；
●本公司出资人民币36,390,000.00元，占湘潭国中污水处理有限公司注册资本的75.8%。
●本次投资已经第四届董事会三十五次会议审议通过。
一、对外投资概述：
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称：“本公司”）与湘潭九华经济建设投资有限公司、湘潭市污水处理有限公司为发挥各自优势，根据我国有关法律、法规，本着平等互利的原则，共同出资成立湘潭国中污水处理有限公司（暂定名，以工商核发名称为准，以下简称：“湘潭国中”）。“湘潭国中”为有限责任公司，拟注册资本为人民币48,000,000.00元。本公司以货币资金形式出资人民币36,390,000.00元，占注册资本的75.8%；湘潭九华经济建设投资有限公司以货币资金形式出资人民币8,730,000.00元，占注册资本的18.2%；湘潭市污水处理有限公司以货币资金形式出资人民币2,880，000.00元，占注册资本的6%。湘潭国中将在湘潭九华经济技术开发区从事污水及中水处理项目建设、运营。
二、投资协议主体的基本情况：
(一)湘潭九华经济建设投资有限公司
住所地：湖南省湘潭市雨湖区富洲路98号
法定代表人：郑昭
湘潭九华经济建设投资有限公司与本公司无关联关系。
（二）湘潭市污水处理有限公司
住所地：湖南省湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村
法定代表人：龙友发
湘潭市污水处理有限公司与本公司无关联关系。
（三）黑龙江国中水务股份有限公司
住所地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号
法定代表人：朱勇军
三、投资标的的基本情况：
1、投资标的：湘潭国中污水处理有限公司（暂定名，以工商核发名称为准）。
2、经营范围：污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；中水、污水处理服务费的收取、水质检测及技术咨询服务；污水处理的科研、开发、利用以及其他与污水处理相关的业务（以工商核准为准）。
3、股东及出资方式：
注册资本：人民币48,000,000.00元。
股东及出资：
（1）黑龙江国中水务股份有限公司：出资36,390,000.00元，出资比例为75.8%；
（2）湘潭九华经济建设投资有限公司：出资8,730,000.00元，出资比例为18.2%；
（3）湘潭市污水处理有限公司：出资2,880，000.00元，出资比例为6%。
4、公司经营期限为三十年, 公司营业执照签发日期即为公司成立日。经营期满经公司股东同意并申请，公司经营期限可以延长。
四、对外投资合同的主要内容：
1、湘潭国中为有限责任公司，股东作为出资者，以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
2、合资经营协议签订之日起45个工作日，公司须在湘潭经开区完成工商注册、税务登记、银行开户等手续，并保证公司产生的所有税款缴入湘潭经开区税务机关。
3、湘潭国中股东对湘潭国中出资应于湘潭国中成立之日起45日内全部缴付到位，并依法办理完财产权转移至公司的相关手续。
4、股东承担下列义务：
湘潭九华经济建设投资有限公司的义务：
（1）按照合资协议之约定履行出资义务；
（2）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（3）协助办理公司设立所需报批的手续；为公司的设立提供相应服务和便利条件；
（4）协助公司与土地管理部门签署国有土地使用权出让合同并办理用地、施工手续；
（5）根据我国有关法律和政策，协助公司争取可能范围内的优惠待遇。
湘潭市污水处理有限公司的义务：
（1）按照合资协议之约定履行出资义务；
（2）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（3）及时提供为办理公司设立登记所需要的全部文件、证明，为公司的运营和发展提供各种便利条件；
（4）为公司建设、运营以及污水安全生产之正常，提供相关技术和人员支持及服务，确保其出水达到国家规定标准并承担其技术责任。
黑龙江国中水务股份有限公司的义务：
（1）按照合资协议之约定履行出资义务；
（2）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（3）及时提供为办理公司设立登记所需要的全部文件、证明，为公司的运营和发展提供各种便利条件；
（4）为公司建设、运营以及污水安全生产之正常，提供相关技术和人员支持及服务，确保其出水达到国家规定标准并承担其技术责任。
5、违约责任
（1）合资协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合资协议。任何一方违反或不履行合资协议规定的义务，守约方有权要求违约方赔偿因违约方违约而使守约方遭受的任何损害、支出、损失或责任。该赔偿由违约方支付，原则上该赔偿额不应超过根据合资协议所能预见到的损失赔偿。
（2）由于合资协议一方违约，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，根据各方过错大小，分别承担相应的违约责任。
五、对外投资的目的及对公司的影响
此前，由于本公司在湘潭九华示范区投资了湘潭九华示范区自来水厂项目，双方合作良好，均同意扩展合作范围。2011年8月，本公司正式向湘潭经济技术开发区递交了经济技术开发区污水项目合作方案。经双方密切协商和谈判，达成了组建湘潭国中污水处理有限公司意向，湘潭国中成立后在湘潭经济技术开发区从事污水及中水处理项目建设、运营。
湘潭国中的成立，意味着本公司在同一区域既拥有供水项目又获得了污水项目，实现了供排水一体化的构想，展示了项目公司通过自身的拓展获取新项目的能力，拓展了公司的主营业务，对公司未来利润增长起到了积极的促进作用。本次投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，提高了公司的市场竞争力和市场占有率。
六、本次对外投资不属于关联交易。
七、其他
上市公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、合资经营协议。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-009
黑龙江国中水务股份有限公司
关于湘潭国中污水处理有限公司
拟签署湘潭经济技术开发区污水处理
一期工程项目特许经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●合同类型：特许经营合同
●合同签署日期：2012年3月9日
●合同履行期限：建设期加28年运营期，自特许经营合同生效日开始计算。
●对上市公司当期业绩的影响：该特许经营合同履约对本公司当期业绩不构成重大影响。
一、董事会决议情况
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称：国中水务或本公司）于2012年3月9日召开的第四届董事会三十五次会议，审议通过了《关于湘潭国中污水处理有限公司拟签署湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同的议案》。
二、特许经营合同标的和对方当事人情况
1、特许经营合同标的情况：
根据2011年9月5日湖南省发展和改革委员会文件《关于湘潭九华污水处理工程可行性研究报告的批复》（湘发改环资〔2011〕1391号），同意湘潭九华污水处理厂立项建设，建设内容包括新建一座污水处理厂及配套污水收集管网。
湘潭经济技术开发区管理委员会决定以特许经营的方式建设湘潭九华污水处理工程项目，并通过公开招商方式确定本公司、湘潭市污水处理有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司为项目投资人。
本公司与湘潭市污水处理有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司共同成立湘潭国中污水处理有限公司（以下简称：湘潭国中），承接湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目，湘潭国中在特许经营期内投资、建设、维护、运营。项目总投资约人民币18000万元，于2015年底完成总投资。其中，一期工程于2012年6月30日前开工，建设规模为处理能力5万m3/日，工程实施范围包括湘潭九华污水处理工程厂区部分，于2013年9月30日前完成一期投资人民币11610万元；二期项目预计于2015年年初开工建设，于2016年建成累计10万m3/日规模并投入运营。
项目首期投资额除注册资本之外的部分6810万元由本公司负责融资投入，二期投资额6390万元待二期项目启动建设前由项目公司增资扩股后另行投入。
三、特许经营合同主要条款
（一）特许经营权
1、经湘潭市政府批准，湘潭经济技术开发区管理委员会依照特许经营合同授予湘潭国中在特许期内独家完成本项目的权利，即：
（1）建设、运营、维护和拥有污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费；
（2）在每一期特许期终止时，在同等条件下湘潭国中可优先获得下一期特许经营期；
（3）湘潭国中自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险。
2、湘潭国中在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资与建设；自行运营和维护污水处理厂以提供特许经营合同项下的污水处理服务。
3、项目配套管网由湘潭经济技术开发区管理委员会指定部门负责日常运营、维护，费用无需湘潭国中承担。
4、除非依据特许经营合同提前终止，湘潭国中的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。
（二）特许期
1、项目特许期为建设期加28年运营期，自特许经营合同生效日开始计算。
2、特许经营合同项下的特许期由建设期和运营期组成，其中建设期自生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止。
3、融资及担保
在特许期内湘潭国中单独负责筹措建设、运营和维护湘潭九华污水处理厂项目（以下简称：“本项目”）所需资金。在特许期内，湘潭国中有权为项目融资之目的抵押其资产或以其它方式以其资产（包括污水处理服务费的收费权）作为担保或质押，但应向湘潭经济技术开发区管理委员会备案，且湘潭国中以前述抵押、担保融资取得的资金必须用于本项目。
（三）项目内容
由湘潭国中公司投资、建设、维护、运营，一期规模5万m3/日、二期建设完成后规模累计达到10万m3/日的湘潭九华污水处理厂项目，项目总投资约人民币18000万元，于2013年9月30日前完成一期投资人民币11610万元，于2015年底完成总投资。
项目分二期建设，一期项目于2012年6月30日前开工建设，2013年12月30日前建成5万m3/日规模并投入运营。二期项目预计于2015年年初开工建设，于2016年建成累计10万m3/日规模并投入运营。
（四）项目用地
本项目用地位于湘潭经开区沪昆高铁以南，兴隆湖以西，长城路以北，约为101.32亩（一期项目用地71亩，二期项目用地30.32亩，实际面积以规划红线图为准），土地性质为公共服务设施用地，土地使用权通过挂牌形式出让，挂牌起始价根据基本征拆成本、土地报批费用等确定为33.8万/亩，挂牌起始总价款约为3425万元。上述地价均不含该宗土地的契税、办理国有土地使用权证的工本费用和交易佣金，该税、费需由湘潭国中公司自行缴纳；自湘潭国中公司完成工商注册、税务登记等手续之日起7日内，湘潭国中公司须将该宗土地总价款共计3425万元缴付。
湘潭经开区国土资源局将于上述款项到位之日起15日内组织挂牌，上述款项自动转化为该宗土地竞买保证金。
（五）污水处理厂出水水质标准
污水处理厂出水水质应符合国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）一级标准A标准执行，部分具体数值如下表，特许期内，并可依据规定执行调整后的水质标准。
出水质量标准
■
注：表中氨氮限值，括号外数值为水温>12℃时的控制指标，括号内数值为水温≤12℃时的控制指标。
（六）污水处理价格和调价办法
1、污水处理价格为【1.06】元/立方米（经湘潭神州有限责任会计师事务所审计及2011年12月19日湘潭经济技术开发区管理委员会党政办公会议集体讨论研究确定）。
2、污水处理价格是建立在以下基础上：
（1）项目一期投资规模11610万元（含资本金4800万元，投资长期贷款6810万元）。
（2）项目运行成本由电费、药剂费、污泥处置（运输）费、自来水费、职工工资福利支出、固定资产折旧费、固定资产日常维护、大修理和重置费、财务费用、其他费用、企业所得税组成。
（3）项目预期投资回报率按8%测算。
3因九华污水处理厂工业污水所占比例较大，处理的难度和技术要求较高，处理后的水质须达到国家一级A标准，在污水处理费用测算过程中有关费用暂不能确定，鉴于上述原因，本项目在竣工运营半年后再根据审计确认的实际投资总额及每吨水的实际运营费用，依照签订本合同时审核确认的原则据实进行调整，湘潭经济技术开发区管理委员会应按重新核算后的污水处理价格比照1.06元/m3的暂行价格，对湘潭国中前六个月（含商业试运行期及商业运行期）内应收的污水处理服务费进行多退少补。
4、污水处理价格以本项目竣工运营半年调整后为起点，每两年调整一次。调整污水处理价格时，由湘潭国中根据规定的调价公式计算调价幅度，并于当年1月7日以前提出调价申请，湘潭经济技术开发区管理委员会在收到申请后30个工作日内核定后批准。若湘潭经济技术开发区管理委员会未在该30个工作日内对调价申请提出书面意见，则应视为其已批准调价申请。
5、湘潭经济技术开发区管理委员会对调价申请的审查应根据特许经营合同调价公式的约定进行。
（七）基本水量
1、运营期第一年基本水量为每一个运营月内日平均3万立方米（商业试运行期间除外），运营期第二年至第四年基本水量为每一个运营月内日平均4万立方米，第五年起至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均5万立方米。
2、除本特许经营合同另有规定外，在湘潭国中根据出水水质标准达标处理的前提下，湘潭经济技术开发区管理委员会应就基本水量支付基本污水处理服务费，基本污水处理服务费等于基本水量与污水处理价格之乘积。
3、暂停服务期间，湘潭经济技术开发区管理委员会按照湘潭国中的实际处理量支付污水处理服务费。
（八）超额水量与超额污水处理服务费
1、如果在运营期内的任一运营月，污水处理厂的实际处理水量超过月基本水量，则超出的部分为超额水量。
2、在湘潭国中根据出水水质标准达标处理的前提下，湘潭经济技术开发区管理委员会应就超额水量支付超额污水处理服务费，超额污水处理服务费等于超额水量与污水处理价格之乘积。
3、若任一运营日进水水量在基本水量和5.5万立方米之间，湘潭国中应当根据出水水质标准处理超过基本水量部分的污水；若任一运营日进水水量超过5.5万立方米的，湘潭国中可以但无义务处理超出5.5万立方米的部分。
（九）污水处理服务费
1、污水处理服务费等于基本污水处理服务费与超额污水处理服务费（如有）之和。
2、湘潭经济技术开发区管理委员会应从商业试运行日起每月向湘潭国中支付污水处理服务费，湘潭国中每月应按规定开具发票。
（十）进水不足情况下的污水处理费
1、如果在运营期内的任一运营月，因湘潭经济技术开发区管理委员会违约导致污水处理厂月进水量未达到按照日基本水量计算的月基本水量，则湘潭经济技术开发区管理委员会应按照月基本水量向湘潭国中支付该月的污水处理费。
2、如果在运营期内的任一运营月，因湘潭国中违约导致污水处理厂月进水量未达到按照日基本水量计算的月基本水量，则湘潭经济技术开发区管理委员会应按照实际处理水量向湘潭国中支付该月的污水处理费。
3、因不可抗力导致污水处理厂月进水量不足按照日基本水量计算的月基本水量，湘潭经济技术开发区管理委员会按照实际处理量向湘潭国中支付污水处理服务费。
（十一）出水水质超标情况下的污水处理费
1、如果进水水质达标，根据水质监测办法检测证明出水水质超标，则湘潭国中无权就其提供的污水处理服务足额取得污水处理服务费。
2、出水水质超标，湘潭经济技术开发区管理委员会应支付的污水处理服务费应根据以下公式计算：
出水水质超标时的污水处理服务费=实际处理量×污水处理服务费单价—出水水质超标违约金。
（十二）特许期满
因特许经营期届满湘潭经济技术开发区管理委员会未继续授予湘潭国中特许经营权而导致特许经营合同终止，则湘潭经济技术开发区管理委员会应以不低于评估值的价格向湘潭国中回购项目设施（同时亦可以采取向第三方转让和合资公司股东受让等方式处置），然后湘潭国中进行清算。
四、合同履行对上市公司的影响
该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的积极影响。履行该合同将使本公司经营规模进一步扩大，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。上市公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。
五、合同履行的风险分析
鉴于公司签署《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同》时湘潭国中的登记注册手续尚未完成，因此由其投资人黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭市污水处理有限公司和湘潭九华经济建设投资有限公司代湘潭国中草签本特许经营合同及其附件，待湘潭国中正式注册成立后，将由湘潭国中正式签署。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司
董 事 会
2012年3月9日