股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-008

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份

有限公司董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2012年3月2日发出了公司董事会七届六次会议的书面通知及相关会议资料，会议于2012年3月9日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事王晓华先生委托独立董事陆正华女士投票表决，董事李文锋先生委托董事罗宁先生投票表决，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

1、《关于对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资的议案》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司《关于对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资暨关联交易的公告》）

本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于转让上海博星基因芯片有限公司的议案》；

鉴于博星公司自成立以来，经营一直不理想，累计实现亏损较大，远远达不到公司参与投资该企业的目的，未来发展存在较大的不确定性。为控制公司对外投资的风险，进一步集中优势资源发展公司核心产业，同意以博星公司账面价值为基础且不低于人民币900万元转让公司持有的博星公司的全部股权，由受让方以现金方式支付。本次股权转让后公司不再持有博星公司的股权，不会对公司未来经营造成不利影响。董事会授权公司经营班子全权处理相关事宜。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司的《内幕信息知情人管理制度》）

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年3月9日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2012-009

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份

有限公司关于对控股子公司

广东星湖新材料有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、增资公司名称：广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）。

2、增资金额和比例：本公司增资5,399.88万元，占星湖新材料本次增资额的51%。

3、关联人回避事宜：公司董事会七届六次会议对该事项进行表决时，关联董事回避表决。

一、增资情况概述

公司控股子公司广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）年产十万吨高精度铝板带项目的工程建设已进入收尾阶段，为争取项目建设早日完工及进入投产，经与星湖新材料其他股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、广东广新投资控股有限公司、清远市华南铜铝业有限公司协商，并考虑到公司的实际情况，公司董事会同意星湖新材料将注册资本由20,003万元增加至30,591万元，其中公司增资5,399.88万元，占本次增资额的51％；广新集团增资2,011.72万元，占本次增资额的19％；广东广新投资控股有限公司增资1,985.25万元，占本次增资额的18.75％；清远市华南铜铝业有限公司放弃本次增资，由广东兴发铝业有限公司出资1,191.15万元，占本次增资额的11.25％。

二、本次投资为关联交易，各出资方的关联关系如下图所示：

■

三、董事会审议情况

2012年3月9日，公司董事会七届六次会议审议该事项，关联董事李成先生、黄平先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。至本次关联交易止，公司就上述同一交易事项连续十二个月内累计的交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产的5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案无须提交公司股东大会审议。

四、 关联方的基本情况：

1、广东省广新控股集团有限公司

注册地址：广州市海珠区建基路66号21～26层

法定代表人：李成

注册资本：人民币壹拾陆亿元

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

广新集团持有公司17.52％的股权，为公司的第一股东。

出资情况：本次增资后，累计对星湖新材料出资5,812.29万元人民币。

2、广东广新投资控股有限公司

注册地址： 广州市越秀区东风东路774号广东外贸大厦

法定代表人：欧阳静波

注册资本：人民币贰亿叁仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

广东广新投资控股有限公司为广新集团的全资子公司。

出资情况：本次增资后，累计对星湖新材料出资5,735.25万元人民币。

3、广东兴发铝业有限公司

注册地址：佛山市禅城区南庄镇人和路23号

法定代表人：刘立斌

注册资本：人民币叁亿陆仟零肆万元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金、硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品。

广东兴发铝业有限公司为兴发铝业控股有限公司（香港交易所股份代号: 98）的全资子公司，广新集团全资子公司香港广新铝业有限公司持有兴发铝业控股有限公司29.43％的股权，为其第一大股东。

出资情况：以1,191.15万元人民币参与本次增资，累计对星湖新材料出资1,191.15万元人民币。

4、清远市华南铜铝业有限公司

注册地址：清远市龙塘镇银盏收费站侧

法定代表人：麦詠佳

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

广东广新投资控股有限公司持有华南铜铝业39％股权，为其第一大股东。

出资情况：不参与本次增资，本次增资后，对星湖新材料的出资仍为2,250万元人民币。

五、增资标的的基本情况

公司名称：广东星湖新材料有限公司

法定地址：肇庆市鼎湖区新城37区广东肇庆星湖生物科技股份有限公司综合楼四楼东侧

法定代表人：廖洁明

注册资本：人民币贰亿零叁万元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 有色金属、生物、环保新材料的研发、生产、销售：技术进出口、货物进出口（以上项目筹办，不得生产经营）。

主要财务状况：截止2010年12月31日，资产总额人民币227,786,865.63元，所有者权益总额人民币147,641,953.56元，利润总额为人民币-2,358,046.44元，净利润为人民币-2,358,046.44元。

六、星湖新材料本次增资前后的股权结构如下： 单位：万元

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本公司以货币现金对星湖新材料增资5,399.88万元，占公司2010年12月31日净资产的3.36%。待本次增资完毕后，星湖新材料注册资本将变更为30,591万元。

七、本次增资的目的和对公司的影响：

星湖新材料是公司下属专业从事高精度铝板带生产的企业，本次增资能满足其对资金的需求，有利于其进一步发展。公司本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司持续经营能力产生实质性影响。

八、独立董事意见： 公司独立董事陆正华、周春生、王晓华一致认为：星湖新材料从事的高精度铝板带生产是国家产业政策鼓励的，符合公司经营发展规划，有利于公司培育新的利润增长点。星湖新材料年产十万吨高精度铝板带项目的工程建设已进入收尾阶段，为争取项目建设早日完工及投产，同意公司对其增资5,399.88万元。本次增资决策过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，顾及了公司和全体股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司董事会第七届六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2012年3月9日

股东名称	本次增资前		本次增资后
	出资额	股比	出资额	股比
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	10,201.53	51%	15,601.41	51%
广东省广新控股集团有限公司	3,800.57	19%	5,812.29	19%
广东广新投资控股有限公司	3,750.9	18.75%	5,736.15	18.75%
清远市华南铜铝业有限公司	2,250	11.25%	2,250	7.36％
广东兴发铝业有限公司	----	----	1,191.15	3.89％