证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2012-001

上海万业企业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2012年3月8日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《公司2012年度财务预算报告》；

预计2012年公司主营业务收入12亿元，其中：房产业务10亿元；贸易业务2亿元；三项费用2亿元。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计， 2011年度万业企业母公司实现净利润为 9,574.88万元。根据公司章程规定，从中提取10%法定盈余公积957.49 万元，提取10%任意盈余公积957.49万元，加上年初未分配利润83,981.63 万元，本次可供股东分配利润为91,641.54 万元。

本年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），预计支付现金红利4,030.79万元，尚余未分配利润87610.74万元转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过《关于续聘2012年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；

根据2010年度股东大会授权，公司董事会确定上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年度为上市公司审计工作报酬为60万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2012年度审计机构，同时提请2011年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2012年度审计工作报酬。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过《关于公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;

鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度为人民币1亿元。本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过《关于确定公司及控股子公司2012年度对外借款总额度的议案》；

1、2012年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

2、2012年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

3、2012年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币4.6亿元；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

4、2012年度公司间接控股的子公司印尼印中矿业服务有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过《关于公司对湖南西沃建设发展有限公司新增6000万元借款的议案》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过关于制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十一、审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十二、 审议通过《公司2011年度内部控制自我评估报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十三、 审议通过《公司内控工作实施方案和工作计划》。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

以上议案一至六、议案八、议案十一尚需提交股东大会审议。

此外，公司独立董事在会上作了2011年度述职报告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2012年3月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2012-002

上海万业企业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2012年3月8日在公司会议室召开。会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经举手表决，一致通过决议如下：

一、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

二、审议《公司2011年度财务决算报告》；

三、审议《公司2011年年度报告全文和摘要》，并形成书面意见如下：

公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2011年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2012年3月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2012-003

上海万业企业股份有限公司

2012年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2012年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币1亿元。

● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。

因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币1亿元。

一、公司2012年度日常经营性关联交易授权

1、关联交易内容

公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。

2、关联交易金额

在上述关联交易范围内，公司2012年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币1亿元。

3、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场公允价为交易价。

4、关于交易协议

公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

二、关联方介绍

1、汇丽集团概况

汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。

2、股权结构

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3、与公司关联关系方框图

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三、交易目的和交易对上市公司的影响

董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。

四、独立董事的意见

公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在2012发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表独立意见如下：

1、汇丽集团及其子公司为公司控股股东的关联方，公司与其之间按发生的交易构成关联交易；

2、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。

上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

五、交易的事后报告程序

1、公司董事会将在2012年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。

2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。

本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

六、备查文件目录

1、公司七届十二次董事会会议决议以及会议记录；

2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2012年3月10日

公司名称	占其注册资本比例(%)
南汇资产投资有限公司	37.33
上海万业企业两湾置业发展有限公司	36.00
三林万业（上海）企业集团有限公司	11.11
上海万业企业股份有限公司	14.00
吴茂文	1.56
合计	100.00