证券代码 ：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2012-012

  厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议于 2012年3月6日向全体董事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2012年3月9日上午如期召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《公司关于公开发行公司债券的议案》

  根据战略发展规划，公司拟进一步拓展业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善负债结构，利用资本市场助力产业发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司符合公开发行公司债券条件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

  1、发行规模

  公司本次拟在中国境内发行本金总额不超过15亿元（含15亿元）人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司原有股东优先配售。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  3、债券品种及债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  5、本次发行公司债券决议的有效期

  本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  6、担保安排

  本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  7、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  8、关于本次发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的有关事项，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

  （5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

  （6）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项；

  （7）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《公司关于提请召开2011年度股东大会的议案》

  公司定于2012年3月30日上午9:00以现场方式召开2011年度股东大会。

  表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月9日

  附件：

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于2012年3月30日召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、现场会议召开时间：2012年3月30日上午9：00；

  3、现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司会议室；

  4、会议投票方式：现场投票。

  二、会议审议议题：

  （1）审议《公司2011年年度报告》全文及摘要；

  （2）审议《公司2011年度董事会工作报告》；

  （3）审议《公司2011年度监事会工作报告》；

  （4）审议《公司2011年度财务决算报告》；

  （5）审议《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

  （6）审议《公司关于申请2012年度银行授信额度的议案》；

  （7）审议《公司关于2012年度对外担保的议案》；

  （8）审议《公司关于确认2011年度日常关联交易事项及预计2012年度日常关联交易事项的议案》；

  （9）审议《公司关于续聘2012年度审计机构的议案》；

  （10）审议《公司关于调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》；

  （11）审议《公司关于公开发行公司债券的议案》；

  （12）听取《公司2011年度独立董事述职报告》；

  三、股权登记日：2012年3月23日

  四、会议出席对象：

  1、凡截止2012年3月23日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  五、出席现场会议登记办法：

  1、登记手续：

  法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  出席会议时凭上述登记资料签到。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间：2012年3月26日上午8：30至11：30，下午13：30至16：30。

  3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处

  七、其他事项：

  1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：穆媛 李畅

  联系电话：0592-6389300

  传真：0592-6389301

  邮编：361023

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月9日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权    先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

  ■

  委托人签字：         身份证号码：

  委托人持股数：        委托人股东帐号：

  受托人签字：         身份证号码：

  委托日期：