股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－007

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2012年3月9日在广东省珠海市召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、 同意《公司2011年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 同意《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、同意《公司2011年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所审计，2011年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润79,898,324.00元，加上年初未分配利润541,979,441.48元，加上兴中、兴源由子公司成为联营公司改用权益法核算调整未分配利润400,664,908.27元，减去2011年度分配的股利215,638,435.65元，再提取10％法定盈余公积7,989,832.40元后，本年可供股东分配的利润为798,914,405.70元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2011年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.5元（含税），总计分配利润金额215,638,435.65元，占可供分配利润的26.99%，剩余未分配利润583,275,970.05元结转下年度。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、同意《关于公司2012年日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联方董事潘正义、张增根、李昕、杨林和覃衡德回避表决，非关联方董事参与表决，表决结果是赞成票：4 票，反对票：0 票，无效票：0 票，该项议案经非关联方董事过半数通过。

5、同意《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、同意 《公司2011年度内部控制评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、同意《公司2012年内控规范实施工作方案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、同意《公司2011年高管人员绩效考核及奖励方案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、同意《公司2012年薪酬绩效方案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、同意《关于公司退休人员福利待遇的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、同意胡坚因个人原因辞去公司副总经理职务的请求。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、同意《关于对中化国际（新加坡）有限公司进行增资的议案》，同意公司向中化国际（新加坡）有限公司支付总额不超过等值2.05亿美元的增资款（详见公司于2012年3月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-010号公告）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、同意《关于对江山股份委托贷款续期的议案》，同意向南通江山农药化工股份有限公司继续提供总额不超过3亿元的一年期委托贷款，用于补充其正常生产经营活动所需的资金。此事项需待江山股份履行完关联交易审议程序后方可执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、同意《关于江苏瑞盛向扬农集团提供总额不超过8亿元委托贷款的议案》

同意公司的控股子公司江苏瑞盛新材料科技有限公司向江苏扬农化工集团有限公司提供总额不超过人民币8亿元的委托贷款，用于扬农集团的正常生产经营活动及银行贷款周转（详见公司于2012年3月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-011号公告）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、同意《公司2011年度社会责任报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、同意《关于提请召开2011年度股东大会的议案》，同意于2012年3月30日（周五）上午9点30分在北京民族饭店召开公司2011年度股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜发表尽职意见，对上述决议表示同意。

公司2011年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票

会议时间：2012年03月30日（周五）上午9点30分

股权登记日：2012年03月22日

会议地点：北京民族饭店（地址:北京市西城区复兴门内大街51号）

二、会议审议事项

1、审议《董事会2011年度工作报告》；

2、审议《监事会2011年度工作报告》；

3、审议《公司2011年度利润分配预案》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《公司2012年度财务预算报告》；（经第五届董事会第十二次会议审议通过）

6、审议《关于公司2012年日常关联交易的议案》；

7、审议《关于兼任董事之高管2011年奖励》；

8、听取《独立董事2011年度述职报告》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2012年3月22日（周四）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

3、登记时间：2012年03月23日（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）

五、其他事项

1、联系电话：8009881806

联系传真：021-50470206

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2012年3月9日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2011年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－008

中化国际（控股）股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

【特别提示】

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2012年3月9日在广东珠海召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、同意《公司2011年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、同意《监事会2011年度工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、同意《公司2011年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、同意《公司2011年度社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、同意《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2011年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司2011年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2011年财务状况和经营成果。

三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2012年3月9日

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－009

中化国际（控股）股份有限公司

关于预计公司2012年日常关联交易的公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计2012年全年日常关联交易的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况， 本公司2012年度日常关联交易情况预计如下：

关联交易类别	关联单位	2011年实际交易额	2012年预计交易额
销售	中国中化集团公司及其控股子公司	5,958万	15,000万
采购	中国中化集团公司及其控股子公司	20,507万	30,000万
租赁费	中国中化集团公司及其控股子公司	3,254万	5,000万
借款	中国中化集团公司及其控股子公司	－	100,000万附注1
存款	中国中化集团公司及其控股子公司	9,935万	100,000万附注2
利息收入	中国中化集团公司及其控股子公司	145万	1,310万
利息支出	中国中化集团公司及其控股子公司	422万	6,560万
	总金额	40,221万	257,870万

附注1：根据公司与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》的相关内容，“中化国际及成员单位于任一时点在中化集团财务公司的贷款余额上限为10亿元”，“中化集团财务公司按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的贷款利率水平计算、收取贷款利息”，预估2012年“借款”额为10亿元，“利息支出”额为6560万。

附注2：根据公司与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》的相关内容，“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过人民币10亿元”，“中化集团财务公司按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的存款利率水平计算、支付存款利息”，预估2012年“存款”额为10亿元，“利息收入”额为1310万。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化集团公司：

中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。中化集团是最早入围《财富》全球500强的中国企业之一，迄今已21次入围，2011年名列第168位。

中化集团是本公司的实际控制人。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2012年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

1、公司2012年3月9日召开的第五届董事会第十四次会议审议了《关于公司2012年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2.公司提交的《关于公司2012年日常关联交易的议案》事先经过独立董事和董事会审计与风险委员会的预核准。在查阅公司有关的关联交易协议并结合公司的实际情况后，独立董事、董事会审计与风险委员会认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会、2011年度股东大会审议。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议已经2010年第一次临时股东大会审议通过。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

七、控股股东承诺

公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于2009年6月24日向公司出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》。截至目前，中化股份严格履行上述承诺，未有任何违反承诺之事项发生。

八、备查文件目录

1、中化国际第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；

4、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》；

5、中国中化股份有限公司《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2012年3月9日

附件一：2011年与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)
中化塑料有限公司	母公司的控股子公司	销售	销售货物	合同价格	24,108,110.04	0.045
中化镇江焦化有限公司	联营公司	销售	销售货物	合同价格	21,083,111.97	0.039
南通江山农药化工股份有限公司	联营公司	销售	销售货物	合同价格	7,624,294.21	0.014
中化近代环保化工(西安)有限公司	母公司的控股子公司	销售	销售货物	合同价格	6,788,207.38	0.013
山西亚鑫煤焦化有限公司	联营公司	采购	采购货物	合同价格	509,815,095.28	0.967
中化浦东贸易有限公司	母公司的控股子公司	采购	采购货物	合同价格	102,362,302.68	0.194
中国中化集团公司	间接控股股东	采购	采购货物	合同价格	46,911,312.31	0.089
中化塑料有限公司	母公司的控股子公司	采购	采购货物	合同价格	23,846,418.82	0.045
南通江山农药化工股份有限公司	联营公司	采购	采购货物	合同价格	22,794,622.81	0.043
中化上海有限公司	母公司的控股子公司	采购	采购货物	合同价格	19,455,560.10	0.037
SINOCHEM JAPAN CO.,LTD	母公司的控股子公司	采购	采购货物	合同价格	7,146,255.78	0.014
中化化肥有限公司	母公司的控股子公司	采购	采购货物	合同价格	39,515.73	0.000
中化塑料有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	货运代理	合同价格	7,858,412.31	0.470
SINOCHEM TRADING (SINGAPORE) PTE LTD.	母公司的控股子公司	提供劳务	货运代理	合同价格	3,336,744.47	0.199
中化河北有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	货运代理	合同价格	1,058,293.33	0.063
中化香港化工国际有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	货运代理	合同价格	254,464.52	0.015
中国中化集团公司	间接控股股东	提供劳务	货运代理	合同价格	209,561.00	0.013
中化石油有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	货运代理	合同价格	80,738.83	0.005
远东宏信租船有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	货运代理	合同价格	17,387,569.37	2.672
中化南通石化储运有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	货运代理	合同价格	2,443,739.58	0.376
中化金茂物业管理（北京）有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	物业管理服务	合同价格	1,265,666.03	0.201
天津港中化危险品物流有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	货运代理	合同价格	1,041,471.08	0.160
上海金茂英泰设施管理有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	物业管理服务	合同价格	910,581.06	0.144
中化格力港务有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	货运代理	合同价格	385,776.82	0.059
上海昌化实业有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	货运代理	合同价格	222,486.58	0.034
中化集团财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他流入	利息收入	合同价格	1,451,158.58	1.124
中化集团财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他流出	利息支出	合同价格	4,223,970.37	1.326
中化集团财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他流出	手续费	合同价格	1,272.00	0.002
中化近代环保化工(西安)有限公司	母公司的控股子公司	其他流入	租赁收入	合同价格	3,792,040.00	3.729
太仓中化环保化工有限公司	母公司的控股子公司	其他流入	租赁收入	合同价格	4,637,715.00	4.561
中化宁波(集团)有限公司	母公司的控股子公司	其他流入	租赁收入	合同价格	7,458,492.76	7.335
中国金茂(集团)股份有限公司	母公司的控股子公司	其他流出	租赁支出	合同价格	27,544,822.41	4.367
中化国际物业酒店管理有限公司	母公司的控股子公司	其他流出	租赁支出	合同价格	2,456,282.04	0.389
中化国际太仓兴国实业有限公司	母公司的控股子公司	其他流出	租赁支出	合同价格	1,870,687.92	0.297
中化广东有限公司	母公司的控股子公司	其他流出	租赁支出	合同价格	669,113.90	0.106

(下转60版)