2011年年度报告更正公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2012-017
成都市新都化工股份有限公司
2011年年度报告更正公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”) 于2012年2月28日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《2011年年度报告》。 由于工作人员的疏忽，造成公司《2011年年度报告》中部分内容披露有误和遗漏，现对相关内容更正如下：
1、公司《2011年年报报告》中（第37页）“第八节 董事会报告”之“ 一、公司经营管理情况回顾” 之“（二）2011年公司主营业务及经营情况”之“8、偿债能力分析”表中“资产负债率（母公司）”有误，应更正为“资产负债率”，系指合并报表资产负债率。
原披露内容：
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 流动比率 | 1.45 | 0.88 | 0.97 |
| 速动比率 | 1.10 | 0.56 | 0.61 |
| 资产负债率（母公司） | 47.45% | 65.65% | 62.34% |
现对此部分内容更正后为：
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 流动比率 | 1.45 | 0.88 | 0.97 |
| 速动比率 | 1.10 | 0.56 | 0.61 |
| 资产负债率 | 47.45% | 65.65% | 62.34% |
2、公司《2011年年报报告》中（第38页）“第八节 董事会报告”之“ 一、公司经营管理情况回顾” 之“（二）2011年公司主营业务及经营情况”之“11、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”中未披露单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司的主营业务收入、主营业务利润数据。现公司补充披露符合以上条件的应城新都化工和广盐华源主营业务收入和主营业务利润，并补充披露公司其他几家主要子公司（应城复合肥、应城嘉施利、眉山嘉施利、益盐堂、新楚钟肥业）的主营业务收入和主营业务利润，并对以上七家公司的业绩同比变动进行简要分析。
（1）应城新都化工财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，应城新都化工总资产207，211.11 万元，净资产127，086.35 万元，实现营业收入100，393.53 万元，比上年同期增长62.08%，净利润13，527.68 万元，比上年同期增长29.13%。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，应城新都化工总资产207,211.11 万元，净资产127,086.35 万元，实现营业收入100,393.53 万元，比上年同期增长62.08%，主营业务收入99,659.59 万元，比上年同期增长61.40%，主营业务利润 17,891.50 万元，比上年同期增长55.96%，净利润13,527.68 万元，比上年同期增长29.13%。应城新都化工业绩增长主要系联碱技改扩能项目阶段性投产，导致收入和利润增加所致。
（2）应城复合肥财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，应城复合肥总资产49 ,975.33 万元，净资产7,445.72 万元，实现营业收入69,774.72 万元，比上年同期增长62.71%，净利润1,271.75 万元，比上年同期增长5.46%。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，应城复合肥总资产49 ,975.33 万元，净资产7,445.72 万元，实现营业收入69,774.72 万元，比上年同期增长62.71%，主营业务收入67，364.29万元，比上年同期增长59.73%，主营业务利润4，506.30万元，比上年同期增长67.17%，净利润1,271.75 万元，比上年同期增长5.46%。应城复合肥收入增长较快，净利润增长较低的原因系本期销量比去年同期增加12%，且销售的品种结构有变化，本期销售的高浓度产品较去年同期增加，而低浓度产品较去年同期减少，但因公司2011年度执行深度分销政策，销售费用较去年同期有所增长，故导致净利润增长较低。
（3）应城嘉施利财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，应城嘉施利总资产49,522.05 万元，净资产12,477.99 万元，实现营业收入85,159.37万元，比上年同期增长46.86%，净利润2,620.01 万元，比上年同期减少20.31%。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，应城嘉施利总资产49,522.05 万元，净资产12,477.99 万元，实现营业收入85,159.37万元，比上年同期增长46.86%，主营业务收入84,953.13万元，比上年同期增长47.01%，主营业务利润5,737.69万元，比上年同期增长28.54%，净利润2,620.01 万元，比上年同期减少20.31%。应城嘉施利业绩降低主要原因系公司2011年度执行深度分销政策，销售费用增长；原生产性外商投资企业定期减免所得税优惠到期后，公司按25%税率计缴所得税，导致所得税费用增加所致。
（4）益盐堂财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，益盐堂总资产6,979.86 万元，净资产2,669.00 万元，实现营业收入7,875.59 万元，净利润1,681.95万元 。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，益盐堂总资产6,979.86 万元，净资产2,669.00 万元，益盐堂从2011年1月开始生产、销售，报告期内实现营业收入7,875.59 万元，主营业务收入7,852.99万元，主营业务利润2,371.67万元，净利润1,681.95万元 。
（5）新楚钟肥业财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，新楚钟肥业总资产37,341.20 万元，净资产12,459.91 万元，实现营业收入26,656.60 万元，净利润1,568.76 万元。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，新楚钟肥业总资产37,341.20 万元，净资产12,459.91 万元，从2011年3月31日增资并购后，实现营业收入26,656.60 万元，主营业务收入22,499.09万元，主营业务利润2,803.22万元，净利润1,568.76 万元。
（6）眉山嘉施利股东更正及财务数据分析补充
原披露内容：
嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”）注册资本3,000万元人民币，主要从事生产、销售复混肥料。公司持有其69%股权，公司持有其20%股权。公司住所：眉山金象化工产业集中发展区。
经审计，截至2011年12月31日，眉山嘉施利总资产17,893.58 万元，净资产7,614.95 万元，实现营业收入33,097.42 万元，比上年同期增长18.57%，净利润1,366.11 万元，比上年同期减少34.84%。
现对此部分内容补充后为：
嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”）注册资本3,000万元人民币，主要从事生产、销售复混肥料。公司持有其69%股权，应城嘉施利持有其20%股权。公司住所：眉山金象化工产业集中发展区。
经审计，截至2011年12月31日，眉山嘉施利总资产17,893.58 万元，净资产7,614.95 万元，实现营业收入33,097.42 万元，比上年同期增长18.57%，主营业务收入32,219.09万元，比上年同期增加18.97%，主营业务利润3,802.15万元，比上年同期增加1.65%，净利润1,366.11 万元，比上年同期减少34.84%。眉山嘉施利业绩降低的原因系公司2011年度执行深度分销政策，销售费用增长；原西部大开发所得税优惠政策到期后，公司暂按25%税率计缴所得税，导致所得税费用增加所致。
（7）广盐华源财务数据及分析补充
原披露内容：
经审计，截至2011年12月31日，广盐华源总资产38,023.63 万元，净资产28,991.60 万元，实现营业收入31,054.00 万元，比上年同期增长35.27%，净利润4,943.14 万元，比上年同期增长73.54%。
现对此部分内容补充后为：
经审计，截至2011年12月31日，广盐华源总资产38,023.63 万元，净资产28,991.60 万元，实现营业收入31,054.00 万元，比上年同期增长35.27%，主营业务收入28,550.11万元,比上年同期增长27.25%，主营业务利润7,948.16万元，比上年同期增长30.16%，净利润4,943.14 万元，比上年同期增长73.54%。广盐华源业绩增长原因系公司产量、毛利率和补贴收入比去年有所增加所致。
3、公司《2011年年报报告》中（第61页）“第八节 董事会报告”之“四、公司2011年度利润分配方案”、“五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况”、“六、其他需要披露的事项”,因序号有误，序号应更正为“五、六、七”。另原“四、公司2011年度利润分配方案”披露的公司的现金分红政策和执行情况不完善，现补充如下：
原披露内容：
四、公司2011年度利润分配方案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度实现净利润 119,755,679.26元（按母公司财务报表计算，下同），按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，首先按公司2011年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金计11,975,567.92元，剩余107,780,111.34元为未分配利润，连同2010年年末未分配利润41,779,599.88元，截止2011年12月31日本年度实际可供分配的利润为149,559,711.22元。截止2011年12月31日，公司资本公积金余额为1,260,466,313.26元。公司拟订的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2011年12月31日股份总数33,104万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配股利 82,760,000.00元（含税）；2011年度公司不进行资本公积金转增股本。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司未分配利润尚余66,799,711.22 元，全额结转下一年度。
公司实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2010年 | 49,656,000.00 | 153,038,486.75 | 32.45% | 394,565,150.70 |
| 2009年 | 50,000,000.00 | 95,245,761.89 | 52.50% | 299,769,639.53 |
| 2008年 | 80,000,000.00 | 149,181,274.77 | 53.63% | 290,612,495.23 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 135.60% | |||
最近三年，公司除现金分红外，2011年半年度还实施资本公积金转增股本分配方案，以公司截止2011年6月30日总股本165,520,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本165,520,000股，转增后公司总股本为331,040,000股。该分配方案已于2011年9月实施。
现对此部分内容补充后为：
五、利润分配政策的执行情况
（一）近三年（含报告期）的利润分配方案或预案
1、2011年度利润分配预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度实现净利润 119,755,679.26元（按母公司财务报表计算，下同），按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，首先按公司2011年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金计11,975,567.92元，剩余107,780,111.34元为未分配利润，连同2010年年末未分配利润41,779,599.88元，截止2011年12月31日本年度实际可供分配的利润为149,559,711.22元。截止2011年12月31日，公司资本公积金余额为1,260,466,313.26元。
公司拟订的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2011年12月31日股份总数33,104万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配股利 82,760,000.00元（含税），2011年度公司不进行资本公积金转增股本。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余66,799,711.22 元，全额结转下一年度。
《公司章程》规定：公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金或者股票方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司2011年度利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，能够充分保护中小投资者的合法权益，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。独立董事对2011年度利润分配预案发表意见如下：
该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的2011年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
2、2011年半年度资本公积金转增股本分配方案
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的2011年上半年度审计报告，截至2011年6月30日，母公司可供股东分配的净利润为46,269,445.57 元，资本公积金为1,425,986,313.26元；合并后可供股东分配的净利润为467,335,210.58元，资本公积金为1,444,812,841.72元。经公司2011年第二次临时股东大会审议通过的分配方案为：以2011年6月30日公司总股本165,520,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本165,520,000股。转增后公司总股本为331,040,000股，剩余资本公积金结转以后年度。
2011年9月公司完成了资本公积金转增股本事宜。
3、2010年度利润分配方案
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的2010年年度审计报告，2010年度母公司实现的净利润82,429,755.79 元，按照公司章程提取10%法定公积8,242,975.58元后，加上以前年度未分配的利润17,248,819.67元，截止2010年12月31日止累计可供股东分配的利润为91,435,599.88元。
公司2010年度利润分配方案为：以公司总股165,520,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为49,656,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
2011年5月公司完成了利润分配事宜。
4、2009年度利润分配方案
根据天健正信会计师事务所有限公司就公司出具的2009年年度审计报告，成都市新都化工股份有限公司母公司可供投资者分配的利润为6,724.88万元。2009年的利润分配方案为：以2009年末总股本12,352万股为基数，向全体股东分配现金红利5,000万元，剩余可分配利润结转下一年度分配。
2010年6月公司完成了利润分配事宜。
（二）近三年现金分红情况
公司实行持续、稳定的股利分配政策。最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2010年 | 49,656,000.00 | 153,038,486.75 | 32.45% | 394,565,150.70 |
| 2009年 | 50,000,000.00 | 95,245,761.89 | 52.50% | 299,769,639.53 |
| 2008年 | 80,000,000.00 | 149,181,274.77 | 53.63% | 290,612,495.23 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 135.60% | |||
（三）公司无对现金分红政策进行调整或变更的情况
4、公司《2011年年报报告》中（第73页）“第十节 重要事项”之“十一 公司聘任、解聘会计师事务所情况”中未披露目前的审计机构和签字注册会计师为公司提供审计服务的连续年限。现予以补充披露。
原披露内容：
报告期间，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。报告年度支付给天健正信会计师事务所有限公司的报酬65万元。
现对此部分内容补充后为：
报告期间，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。报告年度支付给天健正信会计师事务所有限公司的报酬65万元。天健正信会计师事务所有限公司为公司连续提供审计服务的年限为五年。其中注册会计师阮响华为公司提供审计服务的年限为四年（2007年至2010年），注册会计师李元良为公司提供审计服务的年限为五年（2007年至2011年），注册会计师邱鸿为公司提供审计服务的年限为一年（2011年）。
本公司对因此给投资者和年度报告使用人带来的不便深表歉意。今后将加强年报编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司
董事会
2012年3月9日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2012-018
成都市新都化工股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2012年3月6日以直接送达或电子邮件方式发出，并于2012年3月9日以通讯表决方式进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下两项议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对关联交易进行整改的议案》。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对外信息报送管理制度》。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2012-019
成都市新都化工股份有限公司
关于对关联交易进行整改的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2011年3月增资并购湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司”）后，期初尚未建立丰富的磷矿石采购渠道，因此与周边有丰富磷矿资源的昆明融木农资有限公司（以下简称“融木农资”）合作，由对方按照市场价格提供磷矿石给新楚钟公司作为生产原料，同时融木农资还按市场价提供了248.87万元磷酸一铵给公司作为复合肥生产原料。公司2011年与融木农资发生采购磷矿石及磷酸一铵的金额为2,625.78万元（占公司最近一期经审计净资产的3.96%），由于融木农资不属于深交所《股票上市规则》10.1.3明确列明之关联法人，公司在以上交易发生时未及时认定为关联交易，未履行决策及信息披露。
公司与四川一脉科技有限公司（以下简称“一脉科技”）采购一系列设备，主要是为满足公司超募资金项目“合成氨—联碱（重质纯碱）技术改造项目之合成氨扩能的设备配置需求（脱盐水、软化水系统和净化水系统设备）。一脉科技，自身系行业内先进技术企业，拥有多项国家专利、已承接气体分离及水处理设备上百套，我公司通过招投标程序，根据技术方案的评定及市场价格综合对比确定了中标单位和交易价格。我公司和一脉科技的交易价格遵循了市场化原则，交易价格公允交易。公司2011年5-10月与一脉科技签订的合同总金额为2468万元。由于一脉科技不属于深交所《股票上市规则》10.1.3明确列明之关联法人，公司在以上交易发生时未及时认定为关联交易，未履行决策及信息披露。
公司在梳理2011年业务过程中，发现一脉科技为牟洋实际控制的公司，牟洋是公司控股股东宋睿的表兄，融木农资为牟磊实际控制的公司，牟磊是公司控股股东宋睿的表兄，一脉科技和融木农资不属于深交所《股票上市规则》10.1.3明确列明之关联法人，但公司根据实质重于形式的原则，将上述两公司认定为公司的关联方，将公司与上述两公司的业务认定为关联交易。公司第二届董事会第十七次会议对公司与上述两公司2011年发生的关联交易进行了确认，独立董事也发表了独立意见，并于2012年2月28日对外公告。由于公司对相关规则学习和理解不到位，董事会未及时对该等关联交易进行审核并披露，违反了深交所《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.11条的规定。
公司董事会高度重视上述问题，仔细分析了违反规定原因，总结吸取教训，提出如下整改措施。
1、公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董监高加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。
2、公司已经要求董监高将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对2011年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。
3、公司要求在各项业务开展时要严控关联交易的发生，除已履行审批并披露的预计关联交易外，原则上不允许新发生关联交易。若是生产经营中必须发生关联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对融木农资和一脉科技的关联交易，在2012年按合同完成剩余交易后（已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》审议通过），公司不再和其发生关联交易。
4、加大惩戒力度，对董监高及业务部门主要干部不及时上报关联交易的责任人按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2012年3月9日