股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2012-04

用友软件股份有限公司第五届董事会

2012年第二次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2012年2月27日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2012年第二次会议的通知。2012年3月8日公司第五届董事会2012年第二次会议在用友软件园召开。公司现有董事6名，实到董事6名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、公司《2011年度经理工作报告》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、公司《2011年度董事会报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、公司《2011年度财务决算方案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、公司《2011年度利润分配议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

经安永华明会计师事务所审计确认，2011年度公司实现净利润486,705,905元。公司以2011年度净利润486,705,905元为基数，提取10%的法定盈余公积金48,670,591元，提取5%任意盈余公积金24,335,295元，加往年累积的未分配利润520,905,960元，本次实际可供分配的利润为934,605,979元；公司以2011年末总股本815,903,367股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利4元(含税),共计派发现金股利326,361,347元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为608,244,632元。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

五、公司《2011年度资本公积转增股本议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

公司以2011年末总股本815,903,367股为基数，拟向全体股东每10股转增2股，共计转增163,180,673股，转增股本后，公司总股本979,084,040股，资本公积余额602,004,956元。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

六、公司《2011年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

七、公司《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

八、公司《2011年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

九、公司《关于聘任财务报告审计机构的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十、公司《关于聘任内部控制审计机构的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任信永中和会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十一、公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经王文京总裁提名，聘任胡彬、李宏伟、徐宝东、杨晓柏、牛立伟为公司高级副总裁，任期自2012年3月8日至公司2013年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司独立董事吴晓球、夏冬林和李绍唐发表独立意见，一致同意上述高级管理人员的聘任。

十二、公司《章程修正案（十五）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2011年年度股东大会审议

《公司章程》中有关条款修订如下：

第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由公司董事会聘任的高级管理人员。

第十四条 公司经营范围是：

电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；图书零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

第二十条公司的总股本为815,903,367股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份237,276,000股，占公司总股本的29.081%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份109,245,637股，占公司总股本的13.390%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份41,523,743股，占公司总股本的5.089%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份42,328,479股，占公司总股本的5.188%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份23,727,600股，占公司总股本的2.908%。前述发起人股共计454,111,459股，占公司发行普通股总数的55.658%。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十三、《公司募集资金管理办法》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十四、《公司内幕信息知情人登记管理制度》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十五、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十六、公司《关于非公开发行股票方案的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名的特定对象发行股票。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过11,248万股（含11,248万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2012年3月10日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.70元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（八）发行股份的限售期

投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过187,857.54万元，扣除发行费用后将投资于以下三个项目：

序号	项目名称	预计总投资 （万元）	拟以募集资金投入金额 （万元）
1	用友下一代企业与政府应用系统	80,398.40	80,398.40
2	用友云服务（北京）中心	70,483.50	70,483.50
3	用友业务外包服务（南昌）中心	35,449.20	32,975.64
合计		186,331.10	183,857.54

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

上述1、2两个项目由公司实施，第3个项目由公司全资子公司用友（南昌）产业基地发展有限公司负责实施，公司将在募集资金到位后，以增资的方式将资金注入用友（南昌）产业基地发展有限公司，用以实施该项目。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十七、公司《关于非公开发行股票预案的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十八、公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十九、公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二十、公司《关于召开2011年年度股东大会的议案》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司决定于2012年3月30日（周五）上午9:30，在用友软件园二期E座102会议室召开2011年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

（一）召开2011年年度股东大会基本情况

1、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、股权登记日：2012年3月23日（周五）

3、会议召开时间：

现场会议开始时间为：2012年3月30日（周五）上午9:30

股东进行网络投票时间为：2012年3月30日（周五）上午9:30－11:30、下午1:00－3:00

4、会议地点：用友软件园二期E座102会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

电话： 010-62436637

5、召开方式：

采取现场投票和网络投票（操作程序请见附件二）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二）2011年年度股东大会审议事项

1、审议公司《2011年度董事会报告》

2、审议公司《2011年度监事会报告》

3、审议公司《2011年度财务决算方案》

4、审议公司《2011年度利润分配议案》

5、审议公司《2011年度资本公积转增股本议案》

6、审议公司《2011年年度报告及摘要》

7、审议公司《关于聘任财务报告审计机构的议案》

8、审议公司《关于聘任内部控制审计机构的议案》

9、审议公司《章程修正案（十五）》及修正后的《公司章程》

10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

11、逐项审议公司《关于非公开发行股票方案的议案》

11.1发行方式

11.2本次发行股票的种类和面值

11.3本次发行的数量

11.4发行对象

11.5认购方式

11.6上市地点

11.7发行股份的价格及定价原则

11.8发行股份的限售期

11.9募集资金用途

11.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

11.11决议的有效期

12、审议公司《关于非公开发行股票预案的议案》

13、审议公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

14、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

以上第5、9、10、11、12、13、14项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）出席会议的对象

1、截至2012年3月23日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2012年3月29日（周四）上午9:00－11:30，下午1:30－4:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园二期A座401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五）其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

（六）备查文件

1、公司第五届董事会2012年第二次会议决议、会议记录；

2、公司第五届监事会2012年第一次会议决议、会议记录；

3、本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一二年三月十日

附：公司高级管理人员简历

胡彬先生，1963年3月出生，工商管理硕士。曾任IFS中国公司总经理，2009年2月加入用友，担任公司副总裁等职务。

李宏伟先生，1969年11月出生，EMBA。 1995年加入用友，曾任公司浙江大区总经理、公司助理总裁、上海分公司总经理、公司副总裁等职务。

徐宝东先生，1963年4月出生，大专学历。2007年加入用友，曾任公司助理总裁、山东区总经理、公司副总裁等职务。

杨晓柏先生，1970年9月出生，工学硕士。1996年加入用友，曾任江西分公司总经理、南京分公司总经理、江苏区总经理、公司助理总裁、公司副总裁等职务。

牛立伟先生，1973年12月出生，会计学学士。1997年加入用友，曾任公司咨询部经理、北方区客户总监、北京分公司副总经理、天津用友总经理、中央大客户事业部总经理、公司助理总裁、公司副总裁等职务。

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：二零一二年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2011年年度股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月30日（周五）9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次年度股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2011年年度股东大会会议议案序号, 1代表《用友软件股份有限公司2011年度董事会报告》,以1元的价格予以申报；2代表《用友软件股份有限公司2011年度监事会报告》,以2元的价格予以申报，以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

议案序号	议案内容	申报价格
0	总议案	99元
1	用友软件股份有限公司2011年度董事会报告	1元
2	用友软件股份有限公司2011年度监事会报告	2元
3	用友软件股份有限公司2011年度财务决算方案	3元
4	用友软件股份有限公司2011年度利润分配议案	4元
5	用友软件股份有限公司2011年度资本公积转增股本议案	5元
6	《用友软件股份有限公司2011年年度报告及摘要》	6元
7	用友软件股份有限公司关于聘任财务报告审计机构的议案	7元
8	用友软件股份有限公司关于聘任内部控制审计机构的议案	8元
9	《用友软件股份有限公司章程修正案（十五）》及修正后的《公司章程》	9元
10	用友软件股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案	10元
11	用友软件股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案	11元
11.1	发行方式	11.1元
11.2	本次发行股票的种类和面值	11.2元
11.3	本次发行的数量	11.3元
11.4	发行对象	11.4元
11.5	认购方式	11.5元
11.6	上市地点	11.6元
11.7	发行股份的价格及定价原则	11.7元
11.8	发行股份的限售期	11.8元
11.9	募集资金用途	11.9元
11.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	11.10元
11.11	决议的有效期	11.11元
12	用友软件股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案	12元
13	用友软件股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	13元
14	用友软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	14元

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	738588	用友投票	1股	同意
买入	738588	用友投票	2股	反对
买入	738588	用友投票	3股	弃权

④投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2012-05

用友软件股份有限公司第五届监事会

2012年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2012年2月27日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2012年第一次会议的通知。2012年3月8日公司第五届监事会2012年第一次会议在用友软件园召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《公司2011年年度报告及摘要》并发表了审核意见

公司监事会审核了公司2011年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011年年度报告，现发表如下审核意见：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011的经营管理和财务状况；

3、保证公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、公司《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、公司《2011年度董事会报告》

监事会审议讨论了公司2011年度董事会报告，并对公司2011年度的经营情况进行了认真检查，认为：

1、2011年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。

  2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

  3、公司2011年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失。

4、公司在2011年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中小股东的权益。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、公司《2011年度监事会报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一二年三月十日

用友软件股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员事项的独立意见

用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）于2012年3月8日召开了公司第五届董事会2012年第二次会议，会议审议了聘任公司高级管理人员的议案。我们作为用友软件的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、用友软件的《章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，参加了本次董事会会议，审阅了聘任高级管理人员的个人简历及解聘高级管理人员的相关文件，本着公平、公正、诚实信用的原则，现出具以下意见：

1、高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

2、高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

3、本次董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

吴晓球、夏冬林、李绍唐

二零一二年三月八日