股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-006

  兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳大利亚有限公司

  与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）澳大利亚全资子公司——兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司（“格罗斯特公司”）的合并交易，已于2012年3月8日获得澳大利亚财政部的有条件批准。为获得上述批准，公司及兖煤澳洲公司做出以下一系列承诺（该等承诺取代公司及兖煤澳洲公司于2009年就收购菲利克斯资源有限公司（以下简称“菲利克斯”，现已更名为“兖煤资源有限公司”）向澳大利亚财政部做出的承诺）：

  ·菲利克斯（不包括菲利克斯剥离资产）和澳思达煤矿有限公司将继续被兖煤澳洲公司所拥有，且被公众认可为兖煤澳洲公司所拥有。

  ·格罗斯特公司将被兖煤澳洲公司所拥有，且被公众认可为兖煤澳洲公司所拥有。

  ·兖煤澳洲公司的总部将继续位于澳大利亚，并继续由一支主要来自澳大利亚的管理和销售团队运营，具体包括：

  1、兖煤澳洲公司及其下属所有运营子公司：

  （1）上述每家公司的董事会均至少有两名董事的主要居住地位于澳大利亚，其中一名董事需独立于兖州煤业及其关联实体；

  （2）首席执行官和首席财务官的主要居住地位于澳大利亚；

  （3）在任何日历年内的大多数董事会会议在澳大利亚举行；

  2、向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交根据《2001年公司法》第295条编制的年度财务报告以及年度董事报告，并在兖煤澳洲公司的网站上向澳大利亚公众披露。

  ·兖煤澳洲公司的经营将遵循商业化目标，包括产品价格的最大化，并追求长期盈利能力以及价值的实现，其产品销售对所有客户须基于公平合理、非歧视的原则，并遵循市场通行做法参照国际基准价格定价。

  ·兖州煤业将：

  1、不晚于2012年12月31日，将兖煤澳洲公司在澳大利亚证券交易所上市，且隔离兖州煤业所持上市后兖煤澳洲公司超过70%以上部分的股份，使该等隔离股份的投票权在进行投票表决时，按其他非兖州煤业股东对该等决议的投票比例进行分配；

  2、不晚于2013年12月31日，减少兖州煤业的如下经济所有权：

  （1）将兖州煤业在菲利克斯下属资产（指兖煤澳洲公司收购菲利克斯之时的资产，不包括菲利克斯剥离资产）中的经济所有权减少至不超过50%，并在此后维持不超过50%的水平；

  （2）将兖州煤业在兖煤澳洲公司的经济所有权减少至少于70%，并在此后维持不超过70%的水平；

  ·兖州煤业和兖煤澳洲公司将：

  1、在其与格罗斯特公司合并交易实施之前或之时，订立一份或数份协议，使得：

  （1）普力马和新泰克资产（包括普力马煤炭有限公司及其拥有普力马煤矿的相关资产，以及新泰克控股有限公司和新泰克控股二号有限公司及其拥有Cameby Downs煤矿的相关资产）由兖煤澳洲公司运营和管理；

  （2）兖煤澳洲公司获得对任何菲利克斯勘探资产的优先购买权；

  2、在2014年12月31日或之前，将其在普力马和新泰克资产中的权益减少至少于70%。兖州煤业可采用向上市的兖煤澳洲公司转让普力马和新泰克资产中权益的方案（但须遵守适用于兖煤澳洲公司和兖州煤业的公司治理、监管和法律的要求），或其他方案，只要在2014年12月31日之前完成两者中任一方案即可。在兖煤澳洲公司和格罗斯特公司合并交易实施之前或之时，兖州煤业将与兖煤澳洲公司就第一种方案订立协议（为避免疑义，若在第二种方案下实现了权益减少，则该协议将不生效）。

  另外，兖煤澳洲公司的首席执行官须每年或根据要求向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）提交一份报告，汇报上述承诺的执行情况。

  如兖州煤业认为经济条件或其他因素将潜在导致上述承诺无法履行，将寻求澳大利亚财政部长的批准以修改这一承诺。

  合并交易还取决于多项剩余条件的满足或豁免，包括但不限于中国和澳大利亚相关政府机关和监管部门、兖州煤业和格罗斯特公司的股份上市的证券交易所、澳大利亚法院和格罗斯特公司股东的批准。公司将就合并交易的进一步进展情况根据中国相关法律、法规及上市规则的要求履行信息披露义务。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一二年三月九日