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证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2012-18 （住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次发行的核准，并不表明其对本公司所发行的债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本公司所发行的债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券受托管理协议》和《2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。以上两个文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券的信用级别为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为92.72亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.17亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，本公司最近一期末的合并口径资产负债率为57.55%，母公司口径资产负债率为48.83%，低于70%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由广西柳工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
五、本公司2011年1-9月、2010年度、2009年度和2008年度的经营活动现金流量净额分别为-23.19亿元、6.87亿元、15.38亿元和-5.83亿元，存在较大波动，提请投资者关注相关风险。
六、债券持有人会议根据《2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。
七、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月27日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
九、本公司于2011年7月22日发行了2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期），发行总额为人民币20亿元，发行价格为每张100元，共两个品种。其中，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（3+2年期），票面利率为5.40%；品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（5+2年期），票面利率为5.85%。
根据第一期公司债券募集资金的使用计划，其中12亿元用于偿还公司银行借款、8亿元用于补充公司流动资金。目前已全部使用完毕。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：广西柳工机械股份有限公司
2、英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.
3、注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
4、办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
5、法定代表人：王晓华
6、经营范围：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及配件的回收及再制造（限分公司经营）；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
7、成立日期：1993年11月8日
8、注册资本：1,125,242,136元
9、企业法人营业执照注册号：（企）450200200019035
10、股份信息：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：柳工
股票代码：000528
11、董事会秘书：王祖光
12、联系电话：0772-3886509、3886510
13、公司国际互联网网址：http://www.liugong.com
14、电子邮箱：stock@liugong.com
（二）核准情况及核准规模
2011年4月25日，本公司董事会第六届十次会议审议通过了《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司债券发行上市领导小组全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
2011年5月18日，本公司2010年度股东大会审议通过了《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司债券发行上市领导小组全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年4月27日、2011年5月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。
经中国证监会“证监许可[2011]984号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，其中2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）已经于2011年7月22日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为13亿元。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：广西柳工机械股份有限公司。
2、债券名称：2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）。
3、发行规模：13亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种。
6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商确定。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为1亿元和12亿元。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在2012年3月14日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
10、向本公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
12、发行首日：2012年3月14日。
13、起息日：2012年3月14日。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
15、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、担保情况：广西柳工集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
19、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商、簿记管理人）中银国际负责组建承销团，认购不足13亿元部分全部由中银国际余额包销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、债券受托管理费、发行推介费用、信息披露费用等。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充公司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2012年3月12日。
2、发行首日：2012年3月14日。
3、预计发行期限：2012年3月14日至2012年3月16日。
4、网上申购日期：2012年3月14日。
5、网下发行期限：2012年3月14日至2012年3月16日，共3个工作日。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广西柳工机械股份有限公司
法定代表人：王晓华
住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦
电话：0772-3886509、3886510、3887927
传真：0772-3886510
邮政编码：545007
网址：www.liugong.com
电子邮箱：stock@liugong.com
（二）保荐人（主承销商）和承销团成员
1、保荐人（主承销商、簿记管理人）
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
项目主办人：蒋静、刘晶晶、江禹
项目组成员：葛青、罗斌、崔琰、周煜婕、许凯
电话：010-66229000
传真：010-66578966
邮政编码：100033
2、分销商
名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系人：杨子林、王艳
电话：010-63081167、010-63081129
传真：010-63081170
邮政编码：100031
（三）律师事务所
名称：广西桂云天律师事务所
负责人：廖国靖
住所：广西南宁市金洲路25号太平洋世纪广场A座17层
经办律师：廖国靖、黎中利
电话：0771-5760061
传真：0771-5760076
邮政编码：530021
（四）会计师事务所
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
经办注册会计师：文爱凤、金彬、刘军
电话：0755-83732888
传真：0755-82237549
邮政编码：518033
（五）担保人
名称：广西柳工集团有限公司
法定代表人：王晓华
住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
联系人：路灵芝
电话：0772-3886693
传真：0772-3886697
邮政编码：545007
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
经办人：邵津宏、刘冰
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系人：赵炤
电话：010-66229000
传真：010-66578973
邮政编码：100033
（八）收款银行
收款单位：中银国际证券有限责任公司
开户银行：中国银行上海市浦东分行
账号：452059213736
汇入行人行支付系统号：104290003582
联系人：金遥南
联系电话：021-58200524
传真：021-58208443
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保及评级情况
一、担保及授权情况
本公司控股股东柳工集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2011年4月29日通过柳工集团董事会审议。柳工集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：广西柳工集团有限公司
2、住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
3、法定代表人：王晓华
4、注册资本：56,348万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营]（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
7、成立日期：1989年2月24日
8、历史沿革：柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3号文批准于1989年2月24日成立。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。
9、主要业务：截至2010年12月31日，柳工集团拥有全资及控股公司10家，本公司是柳工集团核心子公司。截至2011年9月30日，本公司资产总额占柳工集团资产总额的79.26%，本公司净资产占柳工集团净资产的89.54%。本公司2011年1-9月份营业收入占柳工集团2011年1-9月份营业收入的85.56%，净利润占柳工集团净利润的100.68%。
除通过本公司从事装载机、挖掘机、起重机等工程机械生产、销售等业务外，柳工集团还通过扬州柳工建设机械有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、广西柳工置业投资有限公司、柳州肉类联合加工厂等下属子公司经营建筑机械、商贸、房地产开发、肉类加工等业务。
（二）最近一年的主要财务指标(除特殊说明外，均为合并口径。)
根据深圳鹏城出具的审计报告（深鹏所审字[2011]0473号），柳工集团2010年主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：千元
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2、财务指标
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注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入；
（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；
总债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
EBIDTA：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（7）EBITDA利息倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
（三）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为广西区国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2011年9月30日，柳工集团的担保全部为对合并范围内子公司及下属企业的担保，担保余额为13.52亿元（其中2,000万元是对柳工集团托管的柳州柳工机械综合件厂的银行贷款提供的保证担保），占其2011年9月30日未经审计净资产103.55亿元的13.06%。
（五）偿债能力分析
担保人的主要收入和利润均来自本公司。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）本次债券的种类、数额
本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过33亿元人民币，可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。
（二）本次债券的到期日
债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
索赔通知必须符合以下条件：
（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（六）保证的期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
（八）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
（十）加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、本期债券的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请中诚信对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）信用评级报告》（信评委函字[2012]003号），本公司的主体级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、发行上市及股本变动情况
（一）本公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》（桂国资二字（1993）第82号）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入本公司，经广西壮族自治区国有资产管理局批准，折为150,000,000股国家股，由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股东权利。
（二）本公司股票公开发行及上市情况
1993年10月15日至1993年10月31日，本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20,448万元。1993年11月8日，本公司注册成立，股份总数为20,000万股。1993年11月18日，本公司4,500万股社会公众股在深交所挂牌上市，成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。
（三）本公司自首次公开发行起的股本变动情况
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（四）本公司自首次公开发行起的重大资产重组情况
本公司自1993年设立以来，一直主要从事工程机械的生产和销售业务，不存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
二、本次发行前本公司的股本情况
（一）本次发行前本公司的股本结构
截至2012年2月6日，本公司的股本结构如下：
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注：2012年2月6日，本公司于2011年1月5日非公开发行股票中除向柳工集团以外的7家投资者发行的股票解除限售。因此，本公司最新股本结构情况的截至日期为2012年2月6日。
（二）本次发行前本公司前10大股东持股情况
截至2011年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
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注：1、以上限售股为本公司2010年12月非公开发行的股份，限售期自2011年1月24日起。自2012年2月6日起，除广西柳工集团有限公司持有的1,500万股仍在限售期外，其余限售股份均解除限售可上市流通。
2、广西柳工集团有限公司于2011年10月31日至2011年11月1日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,060,000股，占公司总股本的0.094%。本次增持前，柳工集团持有公司股份392,305,464股，占公司总股本的34.864%；本次增持后，柳工集团持有公司股份393,365,464股，占公司总股本的34.958%。
三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）本公司的组织结构
截至2011年9月30日，本公司的组织结构图如下：
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（二）本公司重要权益投资情况
截至2011年9月30日，本公司重要权益投资情况如下：
1、控股子公司情况
单位：千元
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（下转19版）
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 23,078,926.31 |
| 所有者权益 | 9,857,261.70 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,952,040.21 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 16,829,003.62 |
| 净利润 | 1,559,618.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 541,110.75 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.94 |
| 资产负债率 | 57.29% |
| 项目 | 2010年度 |
| 净资产收益率 | 15.82% |
| 营业毛利率 | 21.50% |
| 总债务/EBITDA | 3.39 |
| EBITDA利息倍数 | 34.06 |
| 股本变化 时间 | 股本变化 原因 | 控股股东持股情况 | 其他股东持股情况 | 总股本 （股） | ||
| 股份数量（股） | 占比 （%） | 股数数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 1993-11-18 | 首发上市日 | 150,000,000 | 75.00 | 50,000,000 | 25.00 | 200,000,000 |
| 1994-7-14 | 1993年度利润分配：国家股每10股送2股派3元，公众股每10股送5股 | 180,000,000 | 70.59 | 75,000,000 | 29.41 | 255,000,000 |
| 1995-3-22 | 1994年度配股第一次缴款，公众股东认购1,913.9万股 | 180,000,000 | 65.66 | 94,138,909 | 34.34 | 274,138,909 |
| 1995-8-17 | 1994年度利润分配：每10股送1股 | 198,000,000 | 65.66 | 103,552,799 | 34.34 | 301,552,799 |
| 1996-7-31 | 1994年度配股第二次缴款，国有转配股部分于1996年7月认购1,038.7万股 | 198,000,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 311,939,804 |
| 1997-10-7 | 1996年度利润分配：每10股送0.5股派1元 | 207,900,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 327,536,793 |
| 2004-6-23 | 配股：每10股配3股 | 207,900,000 | 57.21 | 155,527,830 | 42.79 | 363,427,830 |
| 2004-10-21 | 2004年度中期利润分配：每10股派2元转增3股 | 270,270,000 | 57.21 | 202,186,179 | 42.79 | 472,456,179 |
| 2006-3-17 | 股权分置改革：柳工集团向流通股东每10股支付3股对价 | 209,614,147 | 44.37 | 262,842,032 | 55.63 | 472,456,179 |
| 2009-6-19 | 公司2008年发行的可转债转股结束；2009年6月3日资本公积金每10股转增2股 | 251,536,976 | 38.69 | 398,624,448 | 61.31 | 650,161,424 |
| 2011-1-5 | 公司2010年非公开发行A股股票1亿股 | 261,536,976 | 34.86 | 488,624,448 | 65.14 | 750,161,424 |
| 2011-5-27 | 2010年度利润分配：每10股派5元现金（含税），同时每10股转增5股进行资本公积金转增股本 | 392,305,464 | 34.86 | 732,936,672 | 65.14 | 1,125,242,136 |
| 股份数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、流通A股 | 1,110,226,232 | 98.6655 |
| 二、限售A股 | 15,015,904 | 1.3345 |
| 国有法人持股 | 15,000,000 | 1.3330 |
| 高管持股 | 15,904 | 0.0014 |
| 三、股份总数 | 1,125,242,136 | 100 |
| 序 号 | 股东名称 | 股份 性质 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | 限售期 |
| 1 | 广西柳工集团有限公司 | 国有法人股 | 392,305,464 | 34.86% | 其中1,500万股限售36个月 |
| 2 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 39,229,362 | 3.49% | 其中2,250万股限售12个月 |
| 3 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 30,827,771 | 2.74% | 其中750万股限售12个月 |
| 4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 17,546,325 | 1.56% | - |
| 5 | 上海昊益实业有限公司 | 境内非国有法人股 | 17,500,002 | 1.56% | 全部限售12个月 |
| 6 | 国机财务有限责任公司 | 国有法人股 | 15,000,000 | 1.33% | 全部限售12个月 |
| 7 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人股 | 15,000,000 | 1.33% | 全部限售12个月 |
| 8 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 14,000,000 | 1.24% | 全部限售12个月 |
| 9 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 12,375,000 | 1.10% | 全部限售12个月 |
| 10 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 12,249,807 | 1.09% | - |
| 合计 | - | 566,033,731 | 50.30% | - | |
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 表决权 比例 | 资产总额 （2011年9月30日） | 营业收入 （2010年度） | 净利润 （2010年度） |
| 1 | 柳工无锡路面机械有限公司 | 35,730万元 | 制造、销售道路机械，道路养护机械；工程机械修理；工程机械租赁及工程机械配件销售 | 100% | - | 100% | 534,940.22 | 727,284.24 | 31,118.17 |
| 2 | 柳州柳工机械配件有限公司 | 1,508.1794万元 | 工程机械及零配件、工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务，工程机械及零配件修理及售后服务 | 100% | - | 100% | 436,020.22 | 701,916.65 | 50,962.57 |
| 3 | 江苏柳工机械有限公司 | 8,700万元 | 装载机、小型工程机械、路面机械及其零部件的制造、销售、服务、维修 | 92.59% | - | 92.59% | 349,464.45 | 692,305.87 | 36,895.81 |
| 4 | 柳工机械澳大利亚有限责任公司 | 100澳元 | 工程机械及配件制造、销售，工程机械维修，机械设备租赁 | 100% | - | 100% | 39,781.37 | 35,643.62 | -2,388.15 |
| 5 | 柳州柳工挖掘机有限公司 | 39,418.47万元 | 挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术的进出口业务；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务 | 100% | - | 100% | 1,369,410.88 | 2,854,049.48 | 272,127.10 |
| 6 | 柳州柳工叉车有限公司 | 16,000万元 | 叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售 | 100% | - | 100% | 310,287.17 | 196,646.45 | -24,400.18 |
| 7 | 柳工印度有限公司 | 12.5亿元 印度卢比 | 从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发 | 100% | - | 100% | 202,915.63 | 106,240.88 | -4,526.68 |
| 8 | 安徽柳工起重机有限公司 | 54,823.5 万元 | 主营汽车起重机、履带式起重机、轮式装载机、化工机械、水利机械、环保设备、非标设备、建筑机械制造、安装及工程机械配件及维修 | 100% | - | 100% | 1,098,803.08 | 812,306.02 | 1,600.15 |
| 9 | 天津柳工机械有限公司 | 39,200万元1 | 工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务；机械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口；国际贸易及以上相关咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行） | 100% | - | 100% | 688,478.26 | 717,798.41 | 15,054.75 |
| 10 | 柳工北美有限公司 | 480万美元 | 工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁、服务和培训 | 100% | - | 100% | 87,181.19 | 38,138.49 | -15,689.46 |
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：2012年3月12日