第四届董事会第六次会议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2012-011
广东东方兄弟投资股份有限公司
第四届董事会第六次会议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月4日，广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2012年3月8日上午9时30分，会议在广州增城市新塘镇宝龙路1号七楼会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长郑勇康先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：
一、审议《公司2011年度总经理工作报告》。
该议案表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
郑勇康董事回避表决该议案。
二、审议《公司2011年度董事会工作报告》。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议《公司2011年度独立董事述职报告》。
该议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告》。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《关于公司2011年度利润分配的预案》。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2011年度实现净利润（合并）42.04万元，母公司净利润-167.42万元，加上年初未分配利润-34,138.07万元，2011年度可供股东分配的利润为-34,305.49万元。
鉴于本年公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为2012年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议《公司2011年年度报告》全文及摘要。
《公司2011年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议《董事会对会计师事务所出具的非标审计意见的专项说明》。
经大信会计师事务所有限公司对本公司2011年的财务状况及经营成果审计，出具了带强调事项段的审计报告，强调意见如下：“我们提醒合并财务报表使用者关注，如合并财务报表附注五所述，贵公司截至2011 年12 月31 日未分配利润为-33,758.61 万元，归属于母公司的所有者权益为 -3,814.58万元，流动负债高于资产总额2,579.75万元，这些迹象表明，贵公司的持续经营能力存在重大不确定性。贵公司已在合并财务报表附注十一中充分披露了拟采取的改善措施，但我们认为其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对上述审计机构认为导致对本公司发表带强调事项段的审计意见所涉及事项，公司董事会和管理层业已按照相关规定，对公司的持续经营能力进行了认真分析，并确定了应对措施和改进计划，积极解决相关问题。具体如下：
（1）加强对防弹车业务的整合工作，提升公司防弹车业务的整体盈利能力。公司将继续秉承一贯的质量优势，抓好质量体系建设，以预防管理为主，严格控制质量检测、工艺设计，通过生产现场规范化进行质量过程管理；此外，加强专用车的市场开拓和优化，加快产品市场扩张速度，保证专用车市场业务稳定持续的增长。
（2）公司目前正在进行资产重组的筹划，公司拟通过重组，引进具有较强盈利能力的资产，使公司资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性改变，增强公司的可持续发展能力。
（3）进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内部管理、规范公司的经营管理，不断提高治理水平。
（4）全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。
该议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权0 票。
九、审议《关于取消投资设立全资子公司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案》。
公司曾于2011年4月25日经公司第三届董事会第二十四次会议及2011年第二次临时股东大会决议通过在山东临沂投资2000万元设立子公司—临沂东方兄弟电池有限公司，后由于受到动力电池行业竞争态势激烈、以及项目拟建设地在环保、用地准入方面的限制，该项目未能得到实施，现决定取消该项投资。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2012年4月6日召开2011年年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2012年4月6日上午9：30
2、会议地点：广州增城市新塘镇宝龙路1号七楼会议室
3、会议内容：
1）、审议《公司2011年年度报告》全文及摘要；
2）、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
3）、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
4）、审议《公司2011年度独立董事述职报告》；
5）、审议《公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告》；
6）、审议《关于公司2011年度利润分配的预案》；
7）、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
8）、审议《关于取消投资设立全资子公司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案》。
4、会议出席对象：
1）、2012年3月29日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2012年4月5日（上午8：30-下午5：00）
登记地点：本公司证劵部
（3）其他事项：
公司证劵部办公地址： 广州增城市新塘镇宝龙路1号
联系人：彭烽 刘勇 联系电话： 020-82601663
传 真：020-82601663
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权0 票。
上述议案中，第二项议案至九项议案须提交本公司2011年年度股东大会审议通过。
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司董事会
2012年3月8日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东东方兄弟投资股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期：
委托人股东帐号：
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2012-012
广东东方兄弟投资股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2012年3月8日在公司七楼会议室举行。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议表决审议了以下议案：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告》；
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》；
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司2011年年度报告》全文及摘要；
《公司2011年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司2011年年度报告进行了审核，监事会认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《公司监事会对董事会关于会计师事务所出具的审计报告专项说明的独立意见》；
监事会通过检查公司财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司就公司财务报告出具的带强调事项段的审计意见报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力，监事会同意董事会对大信会计师事务有限公司出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，切实维护广大投资者利益。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、二、三、四项议案需提交本公司2011年年度股东大会审议通过。
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司监事会
2012年3月8日
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2012-013
广东东方兄弟投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在进行重大资产重组事项的筹划，因相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，本公司已于2012年1月12日就本次重大资产重组事项发布了停牌公告。
经本公司2012年2月23日召开的四届董事会五次会议决议通过，本公司拟与本公司实际控制人吴培青先生及赤峰吉隆矿业有限责任公司实际控制人赵美光先生签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》；拟与本公司实际控制人吴培青先生及东莞市威远实业集团有限公司签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售协议》；拟与吉隆矿业全体股东签署《广东东方兄弟投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
本次重大资产重组的方案为：本公司拟向公司实际控制人吴培青先生及其关联企业东莞市威远实业集团有限公司出售本公司全部资产及负债，同时向吉隆矿业全体股东发行股份购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权。
截至本公告发布之日，本次重大资产重组涉及的拟注入资产—吉隆矿业的相关权证变更手续已办理完成；各中介机构对本次重大资产重组涉及的相关重组文件的编制工作正在进行之中。届时，公司将召开董事会审议与本次重组相关的重组报告书（草案）、法律意见书等相关文件并公告复牌。公司预计在2012年3月27日前完成上述全部工作。
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据资产重组的进展及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司董事会
二零一二年三月九日