证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-009

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年3月2日发出会议通知，于2012年3月9日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<股权转让协议>议案》。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“公司”）拟于2012年3月9日与四川融力河实业开发有限公司（简称“转让方”）签订了《股权转让协议》（简称“协议”），收购转让方所持有的四川奇力制药有限公司（简称“奇力制药”）80%股权。

  公司委托中介机构对奇力制药的资产状况进行了审计和评估，根据评估报告评估的净资产总额，计算每股净资产为1.3987元，双方同意以每股1.3542元的价格，确定80%股权转让价款为6500万元。

  本次收购资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  本议案在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  收购奇力制药后，将进一步推动公司在化学药品领域布局，提高企业盈利水平，增强公司的核心竞争力。

  就收购四川奇力制药有限公司80%股权的其他具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司股权收购进展公告》（公告编号：2012-010），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，请广大投资者注意风险，公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次董事会决议。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年三月十二日

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-010

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  股权收购进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“公司”）于2012年3月9日与四川融力河实业开发有限公司（简称“转让方”）签订了《股权转让协议》（简称“协议”），收购转让方所持有的四川奇力制药有限公司（简称“奇力制药”）80%股权。

  2012年3月9日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<股权转让协议>议案》。

  本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  一、交易标的：奇力制药资产情况

  四川博达会计师事务所有限责任公司以2011年12月31日为基准日，对奇力制药资产进行了审计，并出具了审计报告（川博达会审[2012]第181号），经审计后的资产总额为8,443.29万元，负债总额7,594.45万元，净资产848.85万元。 2011年实现营业收入1,499.95万元，营业利润-1538.68万元，营业外收入5983.81万元, 净利润4,445.12万元。

  北京中科华资产评估有限公司以2011年12月31日为基准日，采用资产基础法，对奇力制药资产进行了评估，并出具了评估报告（中科华评报字[2012]第018号），评估值总资产为15,986.78万元，负债 7,594.45万元，净资产8,392.33万元。

  截至评估基准日，被评估单位净资产账面值为848.85万元，评估值为8,378.87万元，增值为7,530.02万元，增值率887.08%。增值主要由非流动资产形成，其中固定资产增值1,110.54 万元，固定资产增值主要是因为近几年工程造价增值以及设备采购价增值所致；无形资产增值66,638,257.08 元，增值率199.17%，无形资产主要包括新药证书、相关专利及土地使用权增值所致。

  二、定价依据

  根据评估报告评估的净资产总额，计算每股净资产为1.3987元，双方同意以每股1.3542元的价格，确定80%股权转让价款为6500万元。

  三、支付方式

  公司应于股权转让协议签定之日起5个工作日内，向转让方支付50%的股权转让款人民币3250万元，工商变更完成后5个工作日内，支付剩余的50%的股权转让款人民币3250万元。

  就收购四川奇力制药有限公司80%股权的其他具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司收购股权提示性公告》（公告编号：2012-004），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，请广大投资者注意风险，公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十九次董事会决议。

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、《股权转让协议》

  特此公告

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年三月十二日