股票简称：美兰机场 股票代码：00357（H股）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、海南美兰国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美兰机场”）公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券已于2011年12月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2082号文核准。

2、美兰机场本期发行面值8亿元公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为800万张，发行价格为100元/张。

3、发行人主体评级及本期债券评级均为AA。公司最近一期末（2011 年9月30 日）净资产为22.10亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.06亿元（2008年、2009年和2010年合并报表中的归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为7年期。

6、本期债券的票面利率预设区间为【7.50】%-【8.00】%。本期债券最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券存续期间内固定不变。

发行人和保荐人（主承销商）将于2012年【3】月【14】日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2012年【3】月【15】日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为25%和75%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足8亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

9、网上发行投资者可通过上海证券交易所交易系统参加认购，本期债券网上发行代码为“751980”，简称为“11美兰债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海南美兰国际机场股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2012年【3】月【13】日《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、公司、美兰机场	指	海南美兰国际机场股份有限公司
本期债券	指	海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
信用评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
网下询价日	指	2012年【3】月【14】日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、网下认购起始日	指	2012年【3】月【15】日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
承销团	指	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券（简称为“11美兰债”）

2、发行规模：本期债券发行规模为8亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期公司债券为7年期品种。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、发行首日或起息日：2012年【3】月【15】日。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、付息日：2013年至2019年每年的【3】月【15】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

10、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。

11、担保人及担保方式：本期债券无担保。

12、信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

13、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

16、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广发证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。网上和网下投资者认购不足8亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

18、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金全部用于满足公司中长期发展资金需要，完善公司的资本架构。

19、拟上市地：上海证券交易所。

20、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

23、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日（2012年【3】月【13】日）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告
T-1日（2012年【3】月【14】日）	网下询价 确定票面利率
T日（2012年【3】月【15】日）	网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T＋1日（2012年【3】月【16】日）	保荐人（主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
T＋2日（2012年【3】月【19】日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T＋3日（2012年【3】月【20】日）	网下发行注册日，保荐人（主承销商）将网下认购的注册数据于当日10:30前以书面和电子数据形式报送上交所

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间【7.50】%-【8.00】%，本期债券各最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2012年【3】月【14】日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年【3】月【14】日（T-1日）15:00前将《海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年【3】月【14】日（T-1日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，并电话确认；

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-59136751

电话：020-87555888-8437；020-87555888-8342；010-59136717；010-59136720；010-59136722；010-59136721。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券各的最终票面利率，并将于2012年【3】月【15】日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网上发行数量预设为发行总额的25%，即2亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年【3】月【15】日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“751980”，简称为“11美兰债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年【3】月【15】日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网下发行规模预设为发行总额的75%，即6亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足8亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年【3】月【15】日（T日）至2012年【3】月【19】日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年【3】月【14】日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售和相关费用安排。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年【3】月【19】日（T+2）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“美兰机场公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称	广发证券股份有限公司
开户银行	工行广州市第一支行
账号	3602000129200191192
汇入行地点	广州
大额支付系统号	102581000013
联系人	黄静、王仁惠、崔志军、张瑞、赵唐、武建新
联系电话	010-59136722； 010-59136721
传真	010-59136751

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年【3】月【20】日（T＋3日）10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

未能在2012年【3】月【19】日（T+2日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海南美兰国际机场股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人、簿记管理人和主承销商

1、发行人

名称：海南美兰国际机场股份有限公司

注册地址：海口市美兰区美兰机场综合楼

法定代表人：梁军

联系人：沈朝蓉、邢周金、雷东梅

联系地址：海口市美兰区美兰机场综合楼

电话：0898-65762126

传真：0898-65762058

邮政编码：571126

2、保荐人（主承销商）、簿记管理人、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：林治海

联系人：黄静、王仁惠、崔志军、张瑞、赵唐、武建新

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888-8437；020-87555888-8342；010-59136717；010-59136720；010-59136722；010-59136721

传真010-59136751

邮政编码：510075；100045

发行人：海南美兰国际机场股份有限公司

保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）：广发证券股份有限公司

2012年3月13日

附件：海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经认购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。认购人承诺并保证其将根据保荐人（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人			企业营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话及移动电话			托管席位号
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
利率询价及认购信息
利率区间：【7.50】%-【8.00】%
票面利率（%）		申购金额（万元）
1、请将此表填妥签字并加盖公章后，于2012年【3】月【14】日（T-1日）15:00前连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，15：00以后传真到达的申购申请无效。传真：010-59136751；电话：020-87555888-8437；020-87555888-8342；010-59136717；010-59136720；010-59136722；010-59136721。联系人：黄静、王仁惠、崔志军、张瑞、赵唐、武建新。 2、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
5、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人通知的划款账户。如果认购人违反此义务，保荐人有权处置该违约认购人订单项下的全部债券，同时，本认购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人支付违约金，并赔偿保荐人由此遭受的损失； 6、认购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2012年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至保荐人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为8亿元（含8亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.40%	1,000
4.50%	3,000
4.60%	5,000
4.70%	7,000
4.80%	10,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59136751；电话：020-87555888-8437；020-87555888-8342；010-59136717；010-59136720；010-59136722；010-59136721。

  （住所：中国海南省 海口市 美兰机场综合楼）

  发行人：海南美兰国际机场股份有限公司

  保荐人/主承销商/簿记管理人

  （住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼）

  签署日期：2012年3月13日