(上接B9版)

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	15,822,803.84	29,888,169.47	8,565,624.77
投资活动产生的现金流量净额	-12,571,605.86	-26,763,169.47	-8,492,624.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		43,920,000.00	200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			200,000.00
取得借款收到的现金		25,000,000.00	57,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		100,000.00	2,769,000.00
筹资活动现金流入小计		69,020,000.00	59,969,000.00
偿还债务支付的现金	5,120,909.00	25,120,909.00	40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,006,191.47	1,125,661.99	1,136,226.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		14,969,000.00	8,444,200.00
筹资活动现金流出小计	7,127,100.47	41,215,570.99	49,580,426.33
筹资活动产生的现金流量净额	-7,127,100.47	27,804,429.01	10,388,573.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-31,526.30
五、现金及现金等价物净增加额	226,754.65	31,987,099.80	6,506,643.89
加：年初现金及现金等价物余额	39,905,481.58	7,918,381.78	1,411,737.89
六、年末现金及现金等价物余额	40,132,236.23	39,905,481.58	7,918,381.78

（二）非经常性损益表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	111,402.03	181,149.75	121,531.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,840,412.08	1,066,635.25	1,698,405.75
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	-83,324.80	-4,814.00	-126,500.11
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		20,641.57	-293.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	5,868,489.31	1,263,612.57	1,693,144.13
减：所得税影响额	688,190.36	57,268.70	134,510.76
少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额	5,180,298.95	1,206,343.87	1,558,633.37

（三）发行人近三年的财务指标

指 标 项 目	2011年	2010年	2009年
流动比率	1.86	1.71	1.05
速动比率	1.17	1.24	0.76
资产负债率（母公司，%）	40.72%	47.86%	62.51%
应收账款周转率（次）	3.04	3.01	2.56
存货周转率（次）	1.77	2.38	2.60
息税折旧摊销前利润（万元）	8,111.52	5,581.39	3,135.69
利息保障倍数（倍）	36.31	62.56	23.25
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.39	0.61	0.12
每股净现金流量（元/股）	0.0044	0.63	0.16
无形资产（扣除土地使用权）占净资产之比（%）	0.62	1.22	3.21

指标计算说明

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销

5、资产负债率＝负债总额÷资产总额

6、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

7、存货周转率＝营业成本÷平均存货

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金净流入÷期末股本总额

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

10、无形资产占净资产之比＝（无形资产－土地使用权）÷期末所有者权益净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益列示如下：

报告期利润	期 间	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2011年度	31.17	1.19	1.19
	2010年度	36.92	0.97	0.97
	2009年度	33.86	0.56	0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2011年度	28.51	1.09	1.09
	2010年度	35.89	0.94	0.94
	2009年度	31.50	0.52	0.52

上述财务指标的计算方法：

(1) 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(2) 基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3) 稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

截至2011年12月31日，公司总资产为38,013.71万元，其中流动资产25,118.63万元，占总资产的66.08%，非流动资产为12,895.08万元，占总资产的33.92%。在公司资产构成中，流动资产占比相对比较高，并且在报告期内呈现上升的趋势，流动资产占总资产的比例由2009年末的62.36%上升到2011年末的66.08%，上升了3.72个百分点,公司的资产结构目前能够保障业务的正常运作，是比较合理的，符合公司的业务特点。

（2）偿债能力分析

公司报告期内偿债能力指标如下表：

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.86	1.71	1.05
速动比率（倍）	1.17	1.24	0.76
资产负债率（母公司）	40.72%	47.86%	62.51%
息税折旧摊销前利润（万元）	8,111.52	5,581.39	3,135.69
利息保障倍数（倍）	36.31	62.56	23.25

报告期公司流动比率和速动比率都有大幅度提高，流动比率从2009年的1.05上升到2011年的1.86，速动比率从2009年的0.76上升到2011年的1.17，表明公司的短期偿债能力逐渐加强。

随着股东增资和盈利的积累，报告期内公司资产负债率呈下降趋势，资产负债率已有大幅下降，母公司资产负债率由2009年的62.51%下降到2011年的40.72%，表明公司具有较强的长期偿债能力。

2、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入比重在95%左右，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是公司生产过程中产生的废料以及部分产品维护中不需要加工的零配件销售收入，占公司营业收入的比例不大，对公司业绩影响较小。公司2009年度、2010年度和2011年度营业收入分别为14,871.66万元、20,683.13万元和25,643.01万元

报告期公司主营业务收入持续增长，2009年、2010年和2011年公司主营业务收入分别为14,164.82万元、19,581.04万元和24,463.62万元。2010年、2011年主营业务收入较上年同期分别增长了38.24%和24.94%。公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①公司始终坚持遵循“以市场需求为导向、以科研创新求发展、以质量服务树品牌、致力于振动机械产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业”的经营理念，不断加大研发投入；②公司根据市场需求的变化和自身发展的需要，依托技术中心的研发力量不断进行产品结构优化调整，使新技术迅速转化为产品并推向市场；③公司产品定价具有较强的自主性，产品价格比同行业普遍高出15-30%左右；④报告期公司不断加大固定资产的投资力度，高新区一期生产车间和灵山一期生产车间的投产使公司产能不断增大；⑤公司为了谋求快速发展，在苦练内功的同时积极拓展市场，销售网络不断完善。

公司主营业务毛利率由2009年的37.61%上升到2011年的46.46%，呈逐年上升的趋势，主要原因是公司产品属于订单式生产，价格在签订合同时已经确定，2008年钢材等原材料价格波动较大，公司主要原材料钢材价格上升迅速，影响了公司2008年度毛利率，2009年钢材价格下降，公司毛利率上升。同时公司通过产品的技术改造、产品结构的调整以及积极的成本控制等措施有效的实施，使公司产品毛利率上升较快并稳定在较高的水平上。

公司2009年、2010年和2011年的净利润分别为2,237.11万元、4,327.54万元和6,072.76万元，2010年净利润比2009年的增长幅度为93.44%，2011年净利润比2010年增长幅度为40.33%，呈高速增长态势。

3、现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	1,995.70	3,094.58	461.07
投资活动产生的现金流量净额	-1,257.16	-2,676.32	-849.26
筹资活动产生的现金流量净额	-712.71	2,780.44	1,038.86
现金及现金等价物净增加额	22.68	3,198.71	650.66

公司2009年的经营性现金流量净额为461.07万元，主要原因是一方面2009年公司销售收入（含税）比2008年增加了13.22%，但销售收现比例下降了2.33个百分点；另一方面，随着公司生产规模的扩大，公司消耗原材料增多，公司2009年购买商品接受劳务支出的现金较2008年增加了1,166.63万元；三是公司2009年各项税费支出较2008年多支出532.46万元以及职工薪酬较2008年多支出334.56万元。

公司2011年经营性现金流量净额为1,995.70万元，比2010年下降了35.51%，主要原因是公司销售收入（含税）比2010年增加了23.60%，但销售收现比例下降了14.3个百分点；另一方面，2011年采购支出比2010年增加了1,732.32万元；三是公司2011年各项税费较2010年支出增加291.86万元以及职工薪酬较2010年多支出1,347.34万元。

2009年、2010年和2011年公司的投资活动净现金流量分别为-849.26万元、-2,676.32万元和-1,257.16万元，均表现为净流出，主要原因是公司近年来业务快速增长，公司加大房屋建筑物、土地以及机器设备的投入，以解决生产规模不断扩大的需求。其中2009年、2010年以及2011年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出分别为856.56万元、2,988.82万元和1,582.28万元。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额年度之间存在较大波动，主要原因是公司于2010年公司引进投资者筹措资金，收到投资资金4,392万元以补充固定资产投资和营运资金需求，有力保障了公司生产经营的顺利开展。2011年公司没有从外部进行过筹资活动，于2011年下半年偿还了长期贷款500万元，其余支出为借款利息支出。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

公司依照有关法律、法规规定，实行同股同利、同股同酬的原则，按各股东持股比例分配股利。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、公司近三年的股利分配情况

报告期内，公司未实施股利分配。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

公司于2010年12月31日召开2010年第5次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》。2011年11月21日，公司2011年第二次临时股东大会通过了《关于再次审议公司首次公开发行股票及上市相关事宜的议案》。根据上述决议，公司股票发行前历年滚存的利润由公司股票发行结束后新、老股东按照持股比例共同享有。截至2011年12月末经审计的累积未分配利润为12690.99万元。公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，同时为感谢股东为公司发展做出的贡献，未来公司在考虑保证公司发展所需资金以及公司盈利状况的前提下，逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给股东。

4、发行后股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

根据《公司章程》（草案）的规定，若上市后，当年拟分配股利超过当年可供分配利润的10%，则超过当年可供分配利润10%的部分可采用股票或者股票与现金相结合的方式发放。此外，由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策，决策机制与过程应充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见，相关决议需经股东大会作出特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司除全资子公司鞍冶设备外，无其他控股子公司或参股公司。

2009年7月5日，经鞍重股份2009年第三次临时股东大会表决通过，发行人与中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司共同组建鞍冶设备。2009年7月6日，双方签署了《出资协议》，注册资本1,000万元，其中发行人出资900万元，占注册资本的90.00%，中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司出资100万元，占注册资本的10.00%。鞍冶设备已完成首期出资200万元，其中发行人以货币认缴首期出资180万元，中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司以货币认缴首期出资20万元。各方出资人在公司设立后的两年内完成剩余出资。

2009年7月8日，鞍山中科华会计师事务有限公司出具鞍中科华验字（2009）第115号《验资报告》，确认已收到股东缴纳的出资款合计人民币200万元。

鞍冶设备于2009年7月13日取得了注册号为210300005129179的《企业法人营业执照》；经营范围为机械加工、冶金矿山设备、金属结构件、机电设备、阀门、水泵制作、安装、大修；建材、钢材、五金、矿产品销售；技术服务、科技开发；资源综合利用、新产品开发。

2011年3月4日，经过鞍冶设备股东会决议审议，同意鞍冶设备将注册资本由原来1000万元减少至200万元。鞍冶设备于2011年3月12日在《辽沈晚报》进行了减资公告。2011年3月28日，鞍山市鑫鑫会计师事务所有限公司针对减资事项出具了鞍鑫会验字（2011）第004号《验资报告》，确认截至2011年3月4日，鞍冶设备实收资本为200万元整。2011年4月27日，鞍冶设备完成了工商登记变更手续，并取得了210300005129179《企业法人营业执照》。

报告期内主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	195.14	197.00	197.96
净资产	193.7	197.00	197.96
净利润	-3.31	-0.96	-2.04

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投入以下三个项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	募投金额	建设期	备案情况	环评情况
高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目	9,000	9,000	2年	鞍经信备字[2010]84号	鞍环保函[2010]343号
多单元组合振动筛建设项目	9,500	9,500	2年	鞍经信备字[2010]83号	鞍环保函[2010]342号
振动筛研发中心与实验室扩建项目	4,000	4,000	1.5年	鞍经信备字[2010]85号	鞍环保函[2010]344号
合计	22,500	22,500	－	－	－

二、募集资金投资项目前景分析

（一）高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目

本项目实施包括可行性研究及相关报批、初步设计、设备招标、采购、安装、调试、投产（试生产）、达产等阶段，项目建设期为2年。本项目计划投资9,000.00万元，在公司原有生产能力的基础上进行技术改造，新增的生产能力为年产ZKK系列振动筛210台和年产ZX系列振动筛160台。本项目实施达产后，年新增销售收入19,500.00万元，年新增利润总额3,801.51万元，年新增净利润2851.14万元，财务内部收益率（税后）31.60%，投资回收期（税后）4.83年，投资利润率（税前）35.99%。

（二）多单元组合振动筛建设项目

本项目实施包括可行性研究及相关报批、初步设计、设备招标、采购、安装、调试、投产（试生产）、达产等阶段，项目建设期为2年。本项目计划投资9,500.00万元，在公司原有生产能力的基础上进行技术改造，新增的生产能力为年产多单元组合振动筛445台。本项目实施达产后，年新增销售收入20,025.00万元，年新增利润总额4,182.56万元，年新增净利润3,136.92万元，财务内部收益率（税后）32.85%，投资回收期（税后）4.71年，投资利润率（税前）38.03%。

（三）振动筛研发中心与实验室扩建项目

煤炭、冶金、矿山等行业的快速发展对振动筛分机械品种和质量的要求愈来愈高，从而带动振动筛的发展到一个新的阶段。振动筛分机械的发展方向已经明确，对振动筛生产企业来说，首先，需要紧跟筛分机械的发展方向，不断为顾客提供“专精特新”的产品；其次，增加实验检测用先进软件和硬件设施，提高产品检测效果；再次，重视对节能、降噪产品的开发，满足环保要求。所以，公司的振动筛研发中心与实验室扩建项目是非常必要的，需要通过引进先进的技术、添置关键的仪器设备及软件系统以增强公司新产品的研发、试制能力，为公司不断取得技术进步奠定坚实的基础。

本项目计划建设四个设计研究室、一个振动分析实验室、一个物料运动分析实验室、一个振动机理研究实验室、一个振动疲劳实验室，通过对已有的研发平台进行扩建，可弥补公司在人才、技术、设备等方面的不足，提升公司新产品的开发速度和开发质量，提高公司的盈利水平，扩大公司的行业技术领先优势。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

（一）经营风险

1、原材料价格波动带来的经营风险

目前，本公司产品主要原材料为钢材。2009年、2010年、2011年钢材占当年原材料采购总额的比例分别为53.13%、50.68%和48.83%。报告期，特别是2008 年，钢铁价格波动较大，国内钢材综合价格指数在7月份达到162.26的历史高点后迅速回落至12月份的103.3点。在这之后，钢材价格呈现出逐步恢复的态势，至2011年末，国内钢材综合价格指数为120.90点。尽管公司产品具有一定的定价能力，并采取了调整采购政策，优化产品结构，加强新产品研发等多种措施来降低原材料价格波动带来的影响，但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。（资料来源：中国钢铁工业协会网，www.chinaisa.org.cn）

2、市场竞争加剧的风险

公司产品主要定位于大型、高端振动筛应用市场。由于公司产品技术含量高，工艺先进，主要产品较国内同类产品相比具有相当的性能优势，因此具有较强的定价能力。当前公司产品售价高于国内同类产品，低于国外同类产品，整体处于较高的毛利率水平。大型、高端振动筛市场产品较高的利润空间将对其他制造商产生较强的吸引力，未来市场竞争将趋于激烈。存在国外厂商降低其售价争夺更大的市场份额或国内其他潜在竞争对手加大投入从而进入高端市场的可能性。如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，公司将存在主要产品价格水平下降导致毛利率下降的风险。

（三）行业发展风险

振动筛产品进入我国时间相对较晚，在经历了测绘仿制（50年代-1966年）、自行研制（1967年-1980年）、引进提高（1980年-2000年）和自主创新（2000年-至今）四个阶段，国内振动筛生产厂商已经有几百家，但目前具有规模和自主创新开发能力的振动筛制造厂很少，行业内企业整体规模偏小，呈现出两极分化的格局。目前，国内振动筛应用领域中如煤炭、矿山等高端市场份额，较多的被德国申克公司（Schenck Process GmbH）、美卓矿机（Metso Minerals）等国外筛分机械制造企业所占据。国内企业若无法适时提高自身制造技术与管理能力，将无法面对上述企业的挑战，陷入低端市场低质、低价的竞争中。公司作为专业振动筛生产企业，同样面临着规模较小，对抗市场风险能力较弱的状况。公司产品主要销售到煤炭、冶金、矿山和筑路行业，如果上述行业受到国际市场或政策等因素的影响出现经营困难等情况，将不可避免的对公司业务产生影响，公司目前的规模将不足以完全规避此类风险。

（二）技术风险

1、技术不能持续领先风险

保持技术领先是公司能够不断发展壮大的核心竞争力。公司始终重视技术研发，凭借多年来对研发的不断投入，公司已经拥有了一个省级企业技术中心并组建了一支经验丰富的研发团队。当前，公司已经获得了76项专利，多项产品填补了国内空白。公司技术已处于国际先进水平，部分达到国际领先水平，并在与国外厂商的竞争中取得了一定的市场份额。但如果公司不能一如继往的加强技术研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，进而导致公司在未来的竞争中处于不利位置。此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。

2、技术人员流失的风险

公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，形成了具有雄厚实力的研发队伍。为充分发挥这只队伍的战斗力，公司不断在科研硬件上进行投入，在提高科研环境的同时，还对主要核心技术人员实施了股权激励等相关安排。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造能力，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，存在核心技术人员流失的风险。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为5,995.91万元、7,742.54万元和9,134.69万元，占总资产比例分别为29.06%、24.53%和24.03%，应收账款周转率分别为2.56、3.01和3.04。公司应收账款随着公司营业收入的增长而增长，随着公司对应收账款回收管理的加强，应收账款周转率逐渐上升，表明公司货款回收能力在加强，但公司应收账款占总资产的比重仍然较高，存在应收账款的回收风险。

2、存货周转率下降的风险

公司2009年末、2010年末和2011年末的存货分别为3,632.39万元、5,781.37万元和9,318.92万元，存货周转率分别为2.60、2.38和1.77。公司存货主要是原材料和在产品，由于公司产品日趋大型化、产品技术含量不断提高，工艺复杂程度也随之加强，生产周期也有延长的趋势。原材料储备的增加和在产品金额的增多都会导致公司存货周转率存在下降的风险。

3、净资产收益率下降风险

2009年度、2010年度和2011年度，公司加权平均净资产收益率分别为33.86%、36.92%和31.17%，公司净资产收益率处于较高水平，本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

（四）市场风险

振动筛产品市场需求主要来自于煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业。上述行业均存在一定的周期性，宏观经济周期性的波动将直接给这些行业带来影响，进而影响到对振动筛的需求。公司经过多年的发展，已经形成完整的振动筛产品系列，可以满足上述各个行业的应用需要，但受制于自身产能有限，同时出于市场拓展的需要，公司目前60%左右销售收入来源于煤炭领域。煤炭行业的波动将对公司振动筛销量产生更为直接的影响。煤炭是我国的基础能源，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期存在一定可能的波动性。

（五）管理风险

1、规模快速扩张引发的风险

报告期公司处于高速成长期，2009年、2010年、2011年营业收入分别比上年同期增长12.71%、39.08 %和23.98%，总资产也由2009年的20,633.90万元上升到2011年末的38,013.71万元。本次发行后，公司的资产规模还将迅速扩大。经过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

2、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人为杨永柱、温萍夫妇。杨永柱、温萍夫妇直接持有公司2,980.5万股股份。按发行1,700万股计算，本次发行后，杨永柱、温萍夫妇将直接持有公司43.84%的股份，继续对公司的发展战略、重大决策、生产经营等实施重大影响。

虽然公司已经并将继续在公司治理方面加强防范实际控制人操控公司，且自公司设立以来也未发生过实际控制人利用其大股东地位侵害少数股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。

（六）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投资于高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目、多单元组合振动筛建设项目、振动筛研发中心与实验室扩建项目，项目建成后，将在根本上解决产能不足的瓶颈，并进一步提高公司的研发能力，巩固公司的技术领先优势，提升公司在国内大型、高端振动筛市场的市场份额，对公司做大做强具有重要意义。

虽然公司对上述拟投资项目的可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。

二、重大合同

截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行的重要合同（标的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

（一）采购合同

2010年12月2日，发行人与鞍山市昊兴金属材料有限公司签订《工业品买卖合同》，合同编号：GYGC20101202-2，约定发行人向该公司订购各类型钢板及无缝管，合同总金额为377.14万元，质保期一年。

（二）销售合同

1、2010年8月17日，发行人与江门市新会双水发电三厂有限公司签订《振动筛合同》，合同编号：xmb[2010]018号，约定该公司向发行人购买高效单元组合振动筛及附件4套、高效单元组合振动筛备品备件4套、圆振动筛及附件4套、圆振动筛备品备件4套，合同总金额为为397.59万元，质保期为自合同设备签发竣工验收证书之日起1年或货到现场24个月内，以先到日期为准。

2、2010年9月6日，发行人与江西铜业股份有限公司签订《买卖合同》，合同编号：SCSB10DTWY122，约定该公司向发行人购买高效单元组合筛8台，合同总金额为318.40万元，质保期为自本合同货物验收合格之日起12个月或全部货物到达交货地点后的18个月，以先到日期为准。

3、2010年9月7日，发行人与鄂尔多斯市宏润洗煤有限公司签订《设备采购合同》，合同编号：2010HRXM/001-005，约定该公司向发行人购买原煤分筛2台、块精煤脱介筛1台、块矸石脱介筛1台、末精煤脱介筛2台、末矸石脱介筛1台，合同总金额为436.00万元，质保期为自验收合格之日起18个月或设备正常运转后12个月，以先到日期为准。

4、2010年9月27日，发行人与宝丰县洁石煤化有限公司签订《振动筛购销、安装调试合同》，合同编号：B1010071-02134，约定该公司向发行人购买原煤分级筛1台、原煤脱泥筛1台、精煤泥回收筛1台、精煤脱介筛2台、中煤脱介筛1台、矸石脱介筛1台、高频筛2台、精煤脱介弧形筛2台、中煤脱介弧形筛1台、矸石脱介弧形筛1台、磁尾回收弧形筛1台，合同总金额为376.95万元，质保期一年，易损件、筛板除外。

5、2010年12月20日，发行人与北京佳石宏盛机电设备有限公司签订《工业品买卖合同》，合同编号：LSB10120040S，约定该公司向发行人购买原煤分级筛2台、中煤脱水分级筛1台、矸石脱水筛1台、精煤脱水分级筛1台，合同总金额为285.45万元，质保期一年。

6、2011年1月8日，发行人与天津滨海新区隆旺达水利工程有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向天津滨海新区隆旺达水利工程有限公司间歇式沥青混合料搅拌设备1套，合同金额为564万元。

7、2011年3月14日，发行人与内蒙古星光煤炭集团有限责任公司签订《振动筛供货合同》，约定发行人向内蒙古星光煤炭集团有限责任公司提供各级振动筛共计22台，合同金额总计395万元。

8、2011年5月4日，发行人与宽城圣鸿源商贸有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向宽城圣鸿源商贸有限公司提供各级振动筛共计10台，合同总金额为528万元。

9、2011年5月15日，发行人与营口鑫源化工燃料油有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向营口鑫源化工燃料油有限公司提供间歇式沥青混合料搅拌设备1套，合同金额为505万元。

10、2011年7月2日，发行人与承德天宝矿业集团有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向承德天宝矿业集团有限公司提供各级振动筛19台，合同总金额532万元。

（三）银行借款合同

2010年6月21日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《固定资产贷款合同》，合同编号：东贷10002，贷款金额2,500万元，利率为基准利率上浮20%，贷款期限自2010年6月18日至2014年6月18日，贷款用途为土建工程建设及购置设备。按照该贷款协议约定，借款人可按照实际需要分次提款，目前公司实际借款2,000万元。根据2011年8月20日签订的补充合同约定：2011年12月30日归还贷款本金500万元，2012年6月30日归还贷款本金200万元，2012年12月30日归还贷款本金800万元，2013年6月30日归还贷款本金200万元，2013年12月30日归还贷款本金800万元。

2011年8月20日双方签订了《补充协议》，按照该贷款协议约定，借款人可按照实际需要分次提款，目前公司实际借款2,000万元。根据2011年8月20日签订的补充合同约定：2011年12月30日归还贷款本金500万元，2012年6月30日归还贷款本金200万元，2012年12月30日归还贷款本金800万元，2013年6月30日归还贷款本金200万元，2013年12月30日归还贷款本金800万元。

（四）抵押合同

1、2010年6月21日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《抵押合同》，合同编号：东贷10002-抵-001号。发行人以位于铁东区鞍千路294号面积为5.03万平方米的土地使用权作为抵押物抵押给该银行，作为发行人与该行签署的固定资产贷款合同（东贷10002号）的担保，抵押额度为1,300万元，抵押期限为债务履行期限届满之日起两年。

2、2010年6月21日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《抵押合同》，合同编号：东贷10002-抵-002号。发行人以位于铁东区鞍千路294号5处房产作为抵押物抵押给该银行，作为发行人与该行签署的固定资产贷款合同（东贷10002号）的担保，抵押额度为1,200万元，抵押期限为债务履行期限届满之日起两年。

（五）拆迁补偿协议

2010年5月4日，发行人与鞍山高新技术产业开发区管理委员会签订《拆迁补偿协议》，约定鞍山高新技术产业开发区管理委员会就收回发行人所使用的土地房屋及厂区道路等对发行人予以补偿，此次安置补偿的方式为现金补偿，补偿金额总计625.69万元。发行人分别于2010年8月9日和2011年9月29日收到了鞍山高新技术产业开发区管理委员会支付的动迁补偿款310.00万元和315.69万元。

（六）劳务派遣合同

2012年1月18日，发行人与沈阳仁合顺劳务派遣有限公司签署《劳务派遣合同》，该合同约定，沈阳仁合顺劳务派遣有限公司在2012年度将向发行人总计派遣108名派遣人员，并负责办理向发行人所派遣员工的强制性社会统筹保险以及其他费用的缴纳、管理及其他相关手续。

（七）保荐及主承销协议

2011年2月16日，发行人与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券承担本次发行的保荐机构和主承销商，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。

发行人律师核查后认为，发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

	名称	住所	联系电话	传真	经办人 或联系人
发行人	鞍山重型矿山机器股份有限公司	鞍山市立山区胜利北路900号	0412-5213058	0412-5213058	张宝田、邹允
保荐机构（主承销商）	海通证券股份有限公司	上海市淮海中路98号	0755-25869800	0755-25869000	赵立新、张贺
律师事务所	北京德恒律师事务所	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层	010-66575888	010-65232181	李哲、黄鹏
会计师事务所	华普天健会计师事务所（北京）有限公司	北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926	010-66001391	010-66001392	李晓刚、李进德
验资机构	华普天健会计师事务所（北京）有限公司	北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926	010-66001391	010-66001392	李晓刚、李进德
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083190

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期

	2012年 3 月 14 日
定价公告刊登日期		2012年 3 月 20 日
申购日期		2012年 3 月 21 日
缴款日期		2012年 3 月 21 日
股票上市日期		2012年 * 月 * 日

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00-11:00 和下午14:30-16:30。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2012年2月3日