证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-007

中茵股份有限公司

七届十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司七届十五次董事会会议于2012年3月12日以通讯表决方式召开，应到董事5 人，实到董事5 人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

一、《公司关于收购西藏泰达厚生医药有限公司55%股权的议案》

公司根据经营发展的需要，拟以人民币580万元整收购青海明胶股份有

限公司持有的西藏泰达厚生医药有限公司55%的股权。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一二年三月十三日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-008

中茵股份有限公司关于收购

西藏泰达厚生医药有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·交易简要内容：中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”或“公司”或“本公司”）与青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）签订《股权转让协议》，公司收购青海明胶持有的西藏泰达厚生医药有限公司（以下简称“西藏泰达”）55%股权

·本次交易未构成关联交易

·本次交易已经公司七届十五次董事会审议通过

·风险提示：鉴于公司首次进入医药行业，且与公司主营业务无关联，存在一定的经营风险。该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

2012年3月12日，公司与西藏泰达控股股东青海明胶签署了《股权转让协

议》，公司收购青海明胶持有的西藏泰达55%股权。

本次股权转让根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（国浩审字[2012] 707A583号）《审计报告》，由双方协商确定股权转让价款。本次股权转让款总额为人民币580万元整（大写：伍佰捌拾万元整）。

本次交易事项已经公司七届十五次董事会会议审议通过。本次事项不属于关联交易。

二、 交易对方的基本情况

1、本次交易对方为西藏泰达控股股东青海明胶。

2、青海明胶基本情况

青海明胶成立于1996 年9 月24 日，

注册号：630000100006984，

公司办公地址：西宁市城北区纬一路18号，

法定代表人：赵华，

经营范围为：明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和制定公司经意以外的进出口商品。

公司类型为股份有限公司。天津泰达科技风险投资股份有限公司为青海明胶第一大股东。

3、本次交易已经青海明胶第五届董事会2012年第四次临时会议审议通过。

详见深圳证券交易所网站。

4、青海明胶最近一年主要财务指标

单位：元

	流动资产	资产总额	流动负债	营业收入	净利润	净资产
2011年	319,944,987.10	1,145,064,425.52	301,459,117.68	585,570,319.82	-15,224,092.62	592,244,279.42
2010年	477,197,395.62	1,249,072,355.50	422,924,557.81	875,820,544.96	554,228.12	620,623,889.51
2009年	494,818,537.59	1,056,107,074.98	305,809,049.55	661,414,708.95	-17,420,922.61	597,989,811.39

三、 交易标的基本情况

（一） 交易标的

1、 公司出资人民币580万元收购青海明胶持有的西藏泰达55%股权。

2、 青海明胶持有的西藏泰达55%股权不存在质押等状况，也不存在诉讼或

查封等司法措施。

3、 本次股权转让情况的说明

青海明胶于2010年12月通过转让方式取得西藏泰达55%股权。西藏泰达已

取得编号为藏AA8910008号的中华人民共和国药品经营许可证，有效期至2015年4月27日，法定代表人：陈乙；注册地址：拉萨市金珠西路189号。成立时间：2005年8月8日

4、 西藏泰达最近一年财务的帐面状况

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为西藏泰达2011年出具了标准无

保留的审计报告{国浩审字[2012]707A583号}。

单位：元

	流动资产	资产总额	流动负债	营业收入	净利润	净资产
2011年	71,899,416.38	72,343,282.63	62,207,446.37	292,105,545.16	2,520,553.48	10,135,836.26
2010年	148,036,851.41	148,581,630.27	130,966,347.49	612,530,141.46	15,782,284.21	17,615,282.78
2009年	129,432,566.64	129,800,080.20	127,967,081.63	429,389,844.80	-986,056.94	1,832,998.57

5、 西藏泰达主要股东及持股比例情况

青海明胶持有55%股权，上海常茵投资管理有限公司持有35%股权，自然人

叶万强持有10%股权。上述股东不存在关联关系。

6、上海常茵投资管理有限公司及自然人叶万强已出具同意本次股权转让

并放弃优先购买权的声明。

7、经营模式：西藏泰达经营代理医药产品销售业务，属于医药商业流通企业。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易价格

人民币580万元整（大写：伍佰捌拾万元整）。

2、支付方式及期限

本协议签订并取得青海明胶董事会、股东大会等权力机构批准生效后5个工作日内，公司向青海明胶支付首笔转让价款人民币300万元整。

青海明胶在收到公司首笔转让款的30个工作日内，完成本次股权转让的工商登记变更手续。

青海明胶完成对本次收购55%股权的工商变更登记手续后5个工作日内，且公司已完成对目标公司截至2011年12月31日的财务报表进行审计、确认的前提下，公司向青海明胶指定银行帐户支付第二笔转让价款，计人民币130万元整。 余款人民币150万元于2012年12月31日前支付。

3、本次交易不涉及债务重组。

五、本次收购的其它安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况

六、本次收购对公司的影响

1、因国家对房地产行业持续大力度调控，公司主营业务将由单一房地产逐步向多元化发展，逐步减少经营风险，有利于公司的持续经营。但公司首次接触医药行业，在后续经营存在一定的经营风险。

2、本次收购将导致公司合并报表范围发生变化。

七、备查文件

1、公司七届十五次董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、西藏泰达厚生医药有限公司2011年度审计报告。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一二年三月十三日