声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

（一）债券名称：2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券（简称“12渝粮债”）。

（二）发行总额：3亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为7.95%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.74%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.21%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（六）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（八）承销方式：承销团余额包销。

（九）债券形式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

（十）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（十一）发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（十二）债券担保：本期债券为无担保信用债券。

（十三）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

（十四）发行期限：3个工作日，自2012年3月13日起，至2012年3月15日止。

（十五）流动性支持：本期债券存续期内，当公司对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，民生银行重庆分行在不违反国家法律法规及国家信贷政策的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予公司不超过6亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决公司本期债券本息偿付资金流动性不足。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、重庆粮食集团：指重庆粮食集团有限责任公司。

本期债券：指2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指海通证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

发改财金[2008]7号文：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

发改财金[2004]1134号文：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

重庆市国资委：指重庆市国有资产监督管理委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]53号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆粮食集团有限责任公司

住所：重庆市北部新区新光大道90号

法定代表人：胡君烈

联系人：邓爵慧

联系地址：重庆市北部新区星光大道90号土星商务中心A2座8楼

电话：023-60390060

传真：023-63708378

邮政编码：401121

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、程天宇、李文娟

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-57184748

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商

1、西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：王珠林

联系人：杨晓、王硕

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631234、010-57631107

传真：010-88091826

邮政编码：100033

（三）分销商

1、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：汪夏如

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

联系电话：0755-82033481

传真：0755-82032850

邮政编码：518033

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥、杨莹

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、010-85130207、010-85130791

传真：010-85130542

邮政编码：100010

3、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：樊起虹、史超

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层

联系电话：010-66011559、010-66211557

传真：010-66025253、010-66025241

邮政编码：100033

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：大信会计师事务有限公司

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

法定代表人：吴卫星

联系人：熊卫红、候黎明

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

联系电话：010-82330558、010-82330550

传真：010-82330556

邮政编码：100083

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系人：杨振斌、林心平

电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100140

七、发行人律师：重庆长弘律师事务所

住所：重庆市江北区建新南路1号中信大厦16-9-2

负责人：杨光永

联系人：赵乾伟、裴宇秋

联系地址：重庆市江北区建新南路1号中信大厦16-9-2

电话：023-86792149、023-86792148

传真：023-86792146

邮编: 400020

第三条 发行概要

一、发行人：重庆粮食集团有限责任公司。

二、债券名称：2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券（简称“12渝粮债”）。

三、发行总额：3亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为7.95%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.74%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.21%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十二、发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十三、发行首日：2012年3月13日。

十四、发行期限：3个工作日，自2012年3月13日起，至2012年3月15日止。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月13日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2012年3月13日起至2018年3月12日止；若投资者行使回售选择权，则回售的债券的计息期限为2012年3月13日起至2015年3月12日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

十八、付息日：2013年至2018年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2015年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2015年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。

二十三、债券担保：本期债券为无担保信用债券。

二十四、流动性支持：本期债券存续期内，当公司对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，民生银行重庆分行在不违反国家法律法规及国家信贷政策的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予公司不超过6亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决公司本期债券本息偿付资金流动性不足。

二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商西南证券股份有限公司，分销商恒泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2015年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券的利息支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2015年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点。

（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：重庆粮食集团有限责任公司

住所：重庆市北部新区星光大道90号

法定代表人：胡君烈

注册资金：壹拾亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：市内粮食收购。

一般经营项目：粮食销售，销售百货、家用电器，仓储（不含危险品）。

重庆粮食集团有限责任公司（以下简称“公司”或“发行人”）是重庆市的大型粮食企业集团，成立于2004年10月21日，前身为重庆粮油（集团）有限责任公司（以下简称“重庆粮油集团”）。2008年2月20日，由重庆市政府出资，将原重庆粮油（集团）有限责任公司以及全市313家国有粮食企业通过资产重组整合，名称变更为重庆粮食集团有限责任公司。发行人是重庆市政府粮食宏观调控的主要载体，承担着确保重庆市军需民供、确保粮食安全、确保社会稳定的历史使命和社会责任。

重庆粮食集团有限责任公司的业务涉及粮油购销、粮油制品、饲料加工、境内外优质粮油基地建设、粮油产品进出口贸易、仓储保管、物流配送、房地产开发、旅游开发、酒店管理等多个领域。

截至2010年12月31日，发行人资产总计为795,561.44万元，负债合计为482,304.48万元，所有者权益合计为313,256.96万元，其中归属于母公司的所有者权益为309,666.32万元，资产负债率为60.62%。发行人2008年、2009年、2010年连续三年归属于母公司所有者的净利润分别为2,157.32 万元、9,130.18万元、4,760.13万元。

二、历史沿革

重庆粮食集团有限责任公司前身为重庆粮油（集团）有限责任公司，系根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆粮油集团有限责任公司的批复》（渝府[2004]234号）于2004年10月21日注册成立的国有独资公司。2008年2月20日，根据《重庆市人民政府关于整合国有粮食企业资产组建重庆粮食集团的批复》（渝府[2007]155号）和《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市国有粮食整合方案的通知》（渝办法[2007]309号）文件要求，将重庆粮油（集团）有限责任公司以及全市313家国有粮食企业通过资产重组整合为重庆粮食集团有限责任公司，重庆市工商行政管理局核发了注册号为5000001805763的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币9,290.80万元，经重庆金汇会计师事务所有限责任公司渝金汇验[2004]089号验资报告验证。

2009年8月，根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆粮食集团有限责任公司增加注册资本的批复》（渝国资[2009]445号），公司以资本公积转增实收资本，增资后的注册资本变更为人民币10亿元。经重庆龙源会计师事务所有限责任公司龙源所验[2009]293号验资报告验证。

三、股东情况

发行人是由重庆市国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，重庆市国有资产监督管理委员会持有发行人100%的股权。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

重庆粮食集团有限责任公司是由重庆市国有资产监督管理委员会为出资人，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资公司。公司作为国有独资公司，不设股东会，由出资人行使股东会职权，公司设有董事会、监事会和经理层。

（二）组织结构

公司在董事会下设规划发展部、办公室、人力资源部、经济运行部、资产部、财务部、政策法律事务部、仓储管理部、纪检监察室等9个职能部门。

五、主要子公司、控股公司、参股公司情况

截至2010年12月31日，发行人纳入合并范围的控股及全资子公司38家，其中全资子公司37家，控股子公司1家，基本情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例(%)
1	重庆红蜻蜓油脂有限责任公司	重庆	20,000.00	粮食、食用油生产销售	100%
2	江苏红蜻蜓油脂有限责任公司	江苏	6,100.00	食用油生产销售	100%
3	铜梁县粮食有限责任公司	重庆	3,405.80	粮食购销	100%
4	大足粮油购销有限责任公司	重庆	1,570.00	粮食购销	51%
5	巫山县粮食有限责任公司	重庆	1,400.00	粮食购销	100%
6	忠县粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
7	北碚区粮食有限责任公司	重庆	728.66	粮食购销	100%
8	璧山县粮食有限责任公司	重庆	500.00	粮食购销	100%
9	城口县粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
10	垫江县粮食有限责任公司	重庆	1,000.00	粮食购销	100%
11	丰都县粮食有限责任公司	重庆	80.00	粮食购销	100%
12	奉节县粮食有限责任公司	重庆	200.00	粮食购销	100%
13	巴南区粮食有限责任公司	重庆	1,000.00	粮食购销	100%
14	合川区粮食有限责任公司	重庆	100.00	粮食购销	100%
15	开县粮食有限责任公司	重庆	100.00	粮食购销	100%
16	梁平县粮食有限责任公司	重庆	500.00	粮食购销	100%
17	南岸区粮食有限责任公司	重庆	1,500.00	粮食购销	100%
18	南川区粮食有限责任公司	重庆	60.00	粮食购销	100%
19	彭水县有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
20	綦江县粮食有限责任公司	重庆	60.00	粮食购销	100%
21	黔江区粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
22	荣昌县粮食有限责任公司	重庆	60.00	粮食购销	100%
23	沙坪坝区粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
24	潼南县粮食有限责任公司	重庆	60.00	粮食购销	100%
25	万盛区粮食有限责任公司	重庆	500.00	粮食购销	100%
26	武隆县粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%
27	秀山县粮食有限责任公司	重庆	200.00	粮食购销	100%
28	永川区粮食有限责任公司	重庆	80.00	粮食购销	100%
29	酉阳县粮食有限责任公司	重庆	100.00	粮食购销	100%
30	渝北区粮食有限责任公司	重庆	410.00	粮食购销	100%
31	云阳县粮食有限责任公司	重庆	1,000.00	粮食购销	100%
32	长寿区粮食有限责任公司	重庆	200.00	粮食购销	100%
33	益欣资产经营有限责任公司	重庆	1,000.00	物业管理、房屋租赁	100%
34	江北区粮食有限责任公司	重庆	825.00	粮食购销	100%
35	江津区粮食有限责任公司	重庆	715.00	粮食购销	100%
36	双桥区粮油总公司	重庆	93.00	粮食购销	100%
37	重庆市储备粮管理有限责任公司	重庆	500.00	粮食储备	100%
38	万州区粮食有限责任公司	重庆	50.00	粮食购销	100%

六、发行人董事会成员及高级管理人员介绍

1、胡君烈，男，汉族，1950年8月出生，研究生学历，中共党员；现任公司党委书记、董事长。

2、许力，男，汉族，1964年2月出生，党校研究生学历，高级会计师。现任公司副总裁、董事、党委委员。

3、王建军，男，汉族，1965年8月出生，在职研究生学历，统计师。现任公司副总裁、董事、党委委员。

4、杨龙德，男，汉族，1955年4月出生，在职研究生学历，经济师。现任公司副总裁、党委委员。

5、金浩，男，汉族，1960年3月出生，党校研究生学历，经济师。现任公司副总裁、党委委员。

6、邓爵慧，女，汉族，1963年3月出生，党校本科学历，经济师。现任公司副总裁、党委委员。

7、宋勇，男，汉族，1970年5月出生，党校本科学历。现任公司副总裁、党委委员。

8、王世福，男，苗族，1952年6月出生，在职研究生学历，高级经济师。现任重庆粮食集团有限责任公司监事长、党委委员。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）宏观环境分析

我国实行自给自足的粮食安全战略，对粮食购销企业和粮食市场进行了一系列的改革。国有粮食购销企业作为国家直接干预经济的一种政策性工具，国家宏观调控的载体，它的职能和作用都因这些改革而变化。

重庆市直辖以来，尽管粮食单产水平稳步提高，粮食综合产出水平相对稳定，但是粮食安全偏紧。重庆市采取了守住“两条红线”、稳固“一个核心”的政策保障粮食安全。“两条红线”：一是全市耕地面积不得减少，粮食播种面积稳定在3,500万亩；二是全市粮食总产量常年稳定在1,100万吨左右。“一个核心” 即稳定提高单产水平，全市粮食平均亩产应提升至315公斤以上。重庆市在不断强化粮食安全的同时，采取了一系列支持和保护粮食企业发展的政策。

（二）粮食行业国内外现状和发展趋势

从全球供给情况来看，2011年度，全球粮食产量估计将接近23.13亿吨，比2010年增加3.3%。其中，全球小麦总产量预计为6.54亿吨，高于2010年的6.48亿吨；全球玉米总产量预计为8.41亿吨，高于2010年的8.08亿吨。从全球需求来看，联合国粮农组织2011年6月7日发布的最新一期《粮食展望》报告显示，全球粮食库存到2011年末将下降至4.86亿吨，预计将比年初减少0.6%。全球粮食总体需求增加且农作物总产量增幅有限，预计2011年下半年直至2012年末，全球食品价格仍将维持在高位运行。因此总体来看，全球粮食供给偏紧，粮食出口价格普遍走高。

国内粮食供需情况来看，第一，粮食综合生产能力保持基本稳定，但增产难度大。自2004年以来，国家出台了一系列促进粮食生产发展的政策措施，包括取消农业税，实行对种粮农民直接补贴并逐年加大补贴力度，对重点粮食品种实行最低收购价政策等，有效地调动了农民种粮积极性。据国家粮油信息中心于2011年6月15日发布的6月份《食用谷物市场供需状况月报》、《饲用谷物市场供需状况月报》和2011年5月24日发布的5月份《油脂油料市场供需状况月报》,对2011年中国主要粮油作物播种面积和产量做出预测。

2011年我国粮食综合生产预测情况

主要品种	播种面积（万公顷）	预计产量 （万吨）	预期增长量 （万吨）	预期增幅（%）
稻谷	3,007	19,760	184	0.90
玉米	3,315	18,150	425	2.40
小麦	2,425	11,550	31	0.30
大豆	820	1,400	-120	-7.89
油料	1,400	3,250	20	0.62
合计	10,967	54,110	540	-

数据来源：国家粮油信息中心

从上表可看出，2011年中国稻谷播种面积为3,007万公顷，较上年增加24万公顷，增幅0.8%，产量为19,760万吨，较上年增加184万吨，增幅0.9%；玉米播种面积为3,315万公顷，较上年增加65万公顷,增幅2.0%，产量为18,150万吨，较上年增加425万吨；小麦播种面积为2,425万公顷，较上年减少7万公顷，降幅0.3%，产量为11,550万吨，与上年基本持平；大豆播种面积为820万公顷，较上年减少60万公顷，降幅6.82%，产量为1,400万吨，较上年减少120万吨，降幅7.89%；油料播种面积为1,400万公顷，较上年增加11万公顷，增幅0.80%，产量为3,250万吨，较上年增加20万吨，增幅0.62%。

第二，粮食的需求将呈刚性增长。根据第六次全国人口普查的结果，我国人口从1980年的9.87亿增加到2010年的13.40亿人，平均每年增加1,177万人。与2000年相比，10年间增加7390万人，年平均增长0.57%。

解决温饱问题以后，人均各类食物的消费需求将快速增长；禽、牛、羊肉的消费比重将继续提高；水产品和奶类的消费量继续增长；这些都间接增加粮食的消费量。根据国研网的数据显示，预计到2020年，我国人口将增长至15亿，粮食总体需求为6亿吨，人均口粮约173公斤，人均粮食消费量约395公斤。

总体来看，我国粮食综合生产能力稳步提高，供需基本平衡。但随着人口增加和生活水平的提高，粮食的需求将呈刚性增长，供需将长期处于紧平衡状态。同时，耕地面积的减少也威胁到粮食的安全，根据农业科学院的《中国食物中长期发展战略研究分析》报告，从现在起到2030年，我国每年净减少耕地面积13.3万公顷。按这样的速度计算，我国耕地面积到2030年，将减少到1.25亿公顷，人均耕地占有量为0.078公顷，保障粮食安全将面临严峻挑战。

国有粮食购销企业面临发展环境的变化，国有粮食购销企业要适应市场化改革，预计将来的发展趋势主要有以下几个方面：

1、国家将加强国际粮油合作强化粮食安全

国家将在保障国内粮食基本自给的前提下，合理利用国际市场进行进出口调剂达到强化粮食安全。我国将加强与国外政府间合作，与部分重要产粮国建立长期、稳定的农业（粮油）合作关系。实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，建立国外粮食进出口贸易体系，发挥国有贸易企业在粮食进出口中的作用。同时，完善粮食流通体系，稳定可靠的进口粮源保障体系，提高保障国内粮食安全的能力。鼓励国有粮食企业到国外建设粮食生产基地，掌握粮源，满足国内粮食的需求。

2、粮食产业将多元化发展

我国目前已经初步形成了以国有粮食经济为主导、非国有粮食经济并存的多元化粮食经济运行格局。由于粮食产业的经济效益低，为确保粮食安全，国家将鼓励在确保口粮的基础上，积极发展粮食产品加工业，以市场为龙头多元化发展粮食企业，拉长产业链条，带动地区经济发展。粮食企业在完成国家、省、市各项储备任务的基础上，可以多元化开发新项目、新产品，发展小包装、小杂粮，形成产业链条，使粮食产业向纵深发展；可以利用现有企业的资产、场地、技术、人员、网络等优势，提升粮油精深加工能力，从单纯的粮油加工向养殖、种植、冷藏等经营领域延伸，形成集粮食物流、精深加工、畜牧养殖、商业投资为一体的多元化发展格局。

3、粮油加工将纵深发展

随着社会经济的发展，人们在膳食方便化、营养化、多样化的需要越来越多，这将促进粮油主食品工业化进程，方便面、方便米粉、方便米饭、冷冻食品、主食面包以及工业化生产的馒头、花卷、豆包等各种米面食品的需求将逐步增长。与此同时，传统主食品的各种生产工艺和设备的研究将较快发展，冷冻技术、膨化技术、高压蒸煮技术和焙烤技术的推广应用；以粮食为主要原料的休闲、旅游食品的销量将不断增加，这将促进粮油深加工纵深发展。

4、粮油产品向安全、优质、营养、方便的方向发展

根据发达国家的经验，国家将对粮食加工企业实行严格的质量标准管理，推行GMPT和HACCP评估认证以及IS09000族和IS01400族认证，以保证食品“从田间到餐桌”的安全。《国家粮食产业“十二五”发展规划》将体现绿色经济和食品质量安全问题，这意味着绿色、有机粮油食品将是粮食产业发展的方向。

5、鼓励开辟重庆以外的优质粮源基地

重庆市粮食产量每年约为1,150万吨。全年城乡粮食消费总量约1,250万吨，其中城乡居民口粮480万吨，饲料用粮480万吨，工业及酿造用粮180万吨，种子100万吨，损耗10万吨，基本上人的口粮和饲料用粮各半。重庆市粮食供求处于紧平衡状态，2010年重庆的实际粮食缺口超过了8%。近3年来，重庆的粮食缺口一直保持在100万至200万吨之间，缺口主要是小麦和玉米。重庆市面粉消费在80万吨左右，除农村自产自食部分，进入消费市场的小麦、面粉绝大部分靠河南调入。重庆市玉米消费除农村自产自食部分外，绝大部分靠东北调入，主要用于加工饲料和工业酿造行业。此外常年还需在东北、湖北调入部分普通大米和优质大米调剂市场，重庆市也有部分大米外销贵州、云南等省。重庆市食用油缺口在2/3左右。重庆市杂粮种类多、数量小、消费量大，杂粮消费主要来自市外。

由此可见，重庆市食用油、玉米、面粉、杂粮、优质大米消费缺口较大，粮源的补充主要来自外地。为维持正常的粮食储备，每年重庆都得拿出大量资金到东北、河南、河北等地外购粮食，甚至不管是产粮大省，还是国际粮价出现波动，重庆粮价都会“感冒发烧”。粮食产量的增加离不开种植面积的扩大，以及科学技术的推广。当前，重庆的城市面积仍在不断扩展，大幅度增加粮食种植面积存在困难，而仅凭科学技术推广，要想在一两年内重新实现产销平衡并不现实。

鼓励粮食企业到重庆以外地方开辟优质粮源基地，将是保证重庆粮食安全、保证重庆的粮源、支撑粮食企业持续发展的必由之路。预计市财政将倾斜支持粮食产业化龙头企业建设原料生产基地。

根据以上形势，重庆粮油企业必须高速兼并、重组，在国家有关政策导向下，淘汰一批技术与设备落后、产品质量低下的小厂，使重庆粮油企业走上规模化生产、集约化经营、与国际接轨的发展之路。从目前重庆市粮食产业发展情况来看，重庆市国有粮食企业常年购销量占全社会粮食商品数量的60%，国有粮食企业仍是粮食流通主渠道、农民增收主力军。重庆势必鼓励粮食企业之间实行重组，通过提高粮食及其加工副产品综合利用水平，延伸产业链，提升产品的附加值，“做大做强国家队”，才能达到粮食产业国际化、规模化、产业集群化发展的目的。

二、发行人经营环境及竞争优势

（一）经营环境

重庆粮食集团有限责任公司涉及产品主要包括小麦、稻米、玉米、大豆和油脂。近年来，随着我国城镇居民消费水平的提高，食品需求一直呈高速增长的态势。

综合农业和粮食等部门数据，小麦消费中，口粮平稳略增，工业用粮有所增加，饲用小麦用粮有所减少。受政策因素影响，小麦出口量同比明显减少。2010年，我国虽然取消了谷物出口的暂定关税，但仍未恢复谷物出口退税政策。我国粮食在国际市场上已没有比较优势，我国在谷物贸易中已经变成了净进口国。目前，国内玉米消费的近2/3用于饲料消费。由于当前全球市场需求低迷，玉米出口市场在政策支撑下仍没有快速恢复。2010年重庆市油料播种面积382.6万亩，较上年增长7.67%。

公司先后荣获“2009年中国服务业企业500强”、“60年影响重庆经济60企业”、“重庆市为国建功立业功勋企业”、“2009年重庆企业100强”等称号。

（二）竞争优势

集团自2008年组建以来，集团内部进行了人员、业务、资产和组织结构的整合，在生产经营、新产品研发、售后服务等一系列营销过程和各种决策中，形成了独特的核心竞争力，实现了国有资产的保值和增值，体现了重庆粮食集团的发展潜力。

首先，重庆粮食集团作为市属粮食企业龙头，其最具竞争力的资源是拥有较大存储量的粮食仓容、油脂罐容及一定规模的粮油物流设施。

从仓容、罐容设施来看，重庆粮食集团自成立后，共有40家子公司，分别设立在重庆市区及各区县，共拥有350万吨左右的粮食仓容，拥有油脂罐容10万多吨。库点仓容设施按国家粮食安全储备标准建设，多数库点配备高技术测温、通风、运输机械、电子计量等配套设施、设备，存储能力较强。这些仓容一方面可保证每年完成较大量的收购任务，另一方面，各库承担着中央、市级、区（县）级储备任务。

从运输及交通设施来看，重庆粮食集团具备及时、快速的完成粮油商品的调拨运输能力。公司配备了大型货运汽车、大型油罐货车，并在所属上桥国家粮食储备库建设了直达粮油仓储地点的货运铁路专线，各个区县的粮食储存点也接近交通主干线、交通便利，地理位置优越，有利于开展粮油商品的购、销、储、存业务。

其次，拥有国家和重庆市政府粮油政策的强力支持。由于重庆粮食集团具有参与粮食宏观调控及实现企业微观利益的双重职能，在完成上述职能时，国家给予了部分政策倾斜。主要有：国家安排中央、市、区（县）三级储备粮的承储任务，可享受费用补贴、利息补贴；为扩大重庆粮食集团仓储能力，政府给予重点粮食物流项目贴息贷款或补贴政策；对政策性粮食购销企业，国家给予增值税减免税收政策等，这些政策有利地支持了重庆粮食集团资金积累，并使得公司得以快速发展。

第三，重庆粮食集团具备规模加工能力和品牌效应。

重庆粮食集团的生产加工项目主要以油脂、大米、面粉加工生产为主。集团已经形成三大品牌：“人和”大米、“仁吉”面粉和“红蜻蜓”油脂。其中“人和”为中国名牌；“仁吉”为全国知名品牌；“红蜻蜓” 油脂成为在重庆最具影响力的地方品牌，该产品的市场占有率比较稳定，能与知名品牌如“金龙鱼”、“福临门”等产品在市场中共存；大米年生产能力75多万吨，面粉年生产能力25万吨。

第四，公司规模经营能力强。公司为市属大型粮食流通企业，截至2010年底，资产总额79.56亿元，经营总量487万吨。大米年生产能力75万吨，面粉年生产能力25万吨，食用油年生产能力为预榨30万吨、精炼20万吨、灌装55万吨。针对粮油商品经营量大的特点，在运作大宗粮油贸易以及粮油进出口贸易时，集团集中优势资金联合作战，开展规模经营，充分发挥集团整体优势及资金优势。其次，储备粮承储业务有稳定的利润，政策性经营业务是实现企业盈利的一个重要途径。

三、发行人主营业务状况及发展规划

（一）主营业务状况

公司业务主要涉及粮油购销、粮油制品、仓储保管、物流配送、饲料加工、海外优质粮油基地建设、粮油产品进出口贸易等领域。公司以雄厚的仓储设施、发达的物流通道、健全的市场网络为基础，以“红蜻蜓”食用油、“人和”米、“仁吉”面粉三大品牌为引擎，以土地资产为助推器，实施品牌战略和人才发展战略，大力发展境内外基地建设，积极参与国内国际粮油市场竞争，走多元化发展道路，向跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的国际化、现代化大型粮食企业集团发展。2010年全年粮油经营总量487万吨，实现主营业务收入49.55亿元，净利润0.49亿元。

1、主要业务领域

（1）粮食购销、加工

公司主要粮食产业包括粮油购销、粮油加工、饲料及其他食品加工等。2010年购入粮油212.4万吨、销售粮油189.8万吨，粮食加工46万吨。

（2）仓储保管、物流配送

公司拥有上桥粮库铁路专用线、九龙坡油库铁路专用线、粮食专用码头、遍及全市的400万吨的仓库、重庆粮食批发市场，具有得天独厚的区域优势和交通优势。发展物流也是集团的重点之一。

（3）境内外优质粮油基地建设

公司在江苏、湖北、四川、山西等地建立了优质粮油基地，并且拟将在重庆、黑龙江等地建立优质水稻基地；在湖北、澳大利亚、加拿大建立优质油菜籽基地；在巴西设立优质大豆基地；在吉林设立优质玉米和杂粮基地；在河南设立优质小麦基地。

2、主要业务运营模式及运营情况

（1）油脂产业

重庆市红蜻蜓油脂有限责任公司是集团下属全资子公司，是西南地区最大的经营、生产植物油脂油料的国有独资企业。2005年“红蜻蜓”品牌无形资产总价值达到了97,512万元。从成立以来多次被重庆市和国家工商局评为“重合同、守信用”企业，2001年被评为重庆市“文明单位”，2006年被评为“全国粮食系统先进集体”。

公司拥有完备的油脂经营网络，在主城区下设4个销售分公司、1个油脂储炼厂、1个油脂储备库，46个具有连锁性质的“重庆市油脂公司专营店”，38个各区域经销商；在上海、成都、昆明、兰州设有分公司和办事处；拥有100余名专业油脂营销人员，具备较强的油脂购销能力。公司拥有完备的油脂经营加工设施及粮油质量检测手段，有两条日产400吨色拉油生产线，有储油能力3万多吨，有自备码头趸船及铁路专用线和专业油罐车队。公司正抓紧扩建重庆九龙坡铜罐驿红蜻蜓食用油生产基地和江苏盐城红蜻蜓食用油生产基地。

（2）大米产业

公司拥有稻谷加工生产线53条，形成了“人和”、“樵坪”、“铜梁龙”等全市著名大米品牌，其中“人和”品牌为中国名牌，集团大米产能71.4万吨/年，其中日产大米100吨以上生产线8条，日产大米30吨以下生产线15条；拥有抛光、色选工艺成熟设备先进的生产线36条。

（3）仓储物流

公司粮仓403万吨，能力约占全市粮食年产量的三分之一，具有一定的粮食收购和储藏能力。公司各层深入开展精细化管理，加强储备粮数量、质量的调控和监管，推广应用储粮新技术，建立责任明确、操作灵活、调控有序的储备粮轮换机制，有效确保了中央储备粮和市级储备粮的安全储藏，达到了国家储粮标准。近十年新建粮库配置了进出仓、计量及质量检测等设施设备，机械通风、环流熏蒸、粮情检测等技术得到广泛的应用，粮食仓储设施设备有所发展。

（4）面粉加工

公司拥有面粉加工生产线3条，面粉产能25万吨/年，分别为上桥金佳面粉有限公司200吨/日，合川小沔面粉加工厂80吨/日，河南仁吉面粉厂800吨/日。

（5）其它食品加工

公司拥有20万包/年方便米饭生产线1条（开县领先食品公司）；500吨/年酢面生产线1条（铜梁县粮食有限责任公司）。

（二）发展规划

发行人作为重庆市人民政府粮食宏观调控的主要载体，总体发展规划是：一是承担政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工、进出口任务和重庆市政府储备粮食应急预案启动任务，履行保障市场粮油供应的职责；二是实施品牌战略，进一步提升自身的核心竞争力，建成集粮油购销、储存、加工、物流、投资贸易于一体的大型国有粮食企业；三是增强在国内、国际粮油市场的竞争能力，使公司成为长江中上游地区最大的粮食产业化龙头企业，在长江上游地区粮食市场上占据主导地位；四是改善企业资本结构，实施跨区域、跨行业等的资产重组，从而做大做强。

1、三年发展目标

（1）总体目标

根据公司未来发展规发，公司拟通过联合、兼并重组、合资合作等方式，加大对优势粮食产业的整合力度；建立起长期稳定的粮食供应基地，做大粮食产业，加快水陆联运粮食物流体系建设，综合运用期货和信息营销等现代营销手段，把公司建成具有国际竞争力的现代粮食产业集团。

公司争取在2013年实现粮油采购438万吨，粮油销售448万吨，粮油加工量344万吨，实现粮油经营销售收入163亿元，实现利润1亿元。

（2）主业结构调整目标

公司以大米等粮食产品、食用油等采购、加工、销售业务为主业，目前的业务构成情况为：主业资产占总资产的比例为98%、主业收入占主营业务收入的比例为67%；非主业资产占总资产的比例为2%、非主业收入占主营业务收入的比例为33％。公司计划在未来对主业结构进行一定的调整，目标如下表所示：

2013年主业构成目标表

业务分类名称	资产		主营业务收入		利润总额
	数 量 (亿元)	比重 （%）	数 量 (亿元)	比重 （%）	数 量 (亿元)	比重（%）
主业	99	90	163	86	0.88	88
粮油板块	99	90	163	86	0.88	88
非主业	11	10	26.5	14	0.12	12
其它	11	10	26.5	14	0.12	12

注：比重是指本业务板块的该项指标占企业该项指标总量的比重

（3）产权结构调整目标

集团重要产业产权结构（在三年滚动规划期末）调整目标：到2013年，主业的资产比重达到90%；非主业的资产比重达到10%。

（4）组织结构调整目标

组织结构调整达到决策受权体系清晰，建立最少的决策环节，提高效率。集团职能部门服务流程简洁，服务作用明显提升。

（5）人力资源目标

公司将做到管理规范，计划重点引进项目前期运作（策划）人员200人、管理人员、高级财务人员和投资、市场营销等复合型人才500人，培训13,000人次，从而使管理水平和专业化的水平，以及人才总体的综合素质全面提升。

（6）投资风险控制目标

2013年资产负债率：60%；在非主业投资控制方面，到2013年，非主业资产占公司总资产的比重不超过15%，用于非主业的投资占公司总投资的比重不超过15%。

2、五年发展目标

公司计划未来把主营业务做大、做精、做专、做强：逐步建立稳定的粮源基地，推广订单农业，创新营销方式，实现一体化经营；以加强管理为中心，努力降低成本，提高主营业务利润率，扩大经营规模，提高市场占有率，确保经营领先地位。

公司将努力开辟粮油期货市场贸易，强化饲料和养殖产业、房地产，开展多元化经营，提高公司信誉和知名度，把企业多种经营做强，实现集团原料生产、采购、收储、物流、加工、贸易、饲料、食品等直至零售一体的经营局面；争取红蜻蜓上市，创新土地资产运营新模式，通过企业重组、兼并、吸收增量资本等方式不断提升公司适应市场的能力和规模，确立在西南地区的粮食企业龙头地位，发展成为具有国际竞争力的现代粮食产业集团。 公司力争在2016年达到经营粮食650万吨，资产总量200亿元，实现销售收入200亿元，职工平均收入增长不低于社会平均水平。

第十一条 发行人财务情况

大信会计师事务有限公司对发行人出具了标准无保留意见的2008年度至2010年度三年连续审计（连审）报告（大信专审字［2011］第1-1718号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。

合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2010年	2009年	2008年
资产总计	795,561.44	529,416.37	394,524.76
负债合计	482,304.48	279,445.77	280,674.87
所有者权益合计	313,256.96	249,970.60	113,849.88
归属于母公司所有者权益合计	309,666.32	248,543.85	112,221.28
营业收入	495,526.55	327,014.36	229,202.59
营业成本	472,327.79	311,548.24	219,003.58
利润总额	5,374.50	9,241.77	3,356.90
净利润	4,862.30	9,035.22	2,485.36
归属于母公司所有者的净利润	4,760.13	9,130.18	2,157.32
经营活动产生的现金流量净额	-89,931.38	10,724.24	2,790.31
投资活动产生的现金流量净额	-69,125.46	-41,467.02	-11,521.21
筹资活动产生的现金流量净额	195,808.80	42,759.59	13,623.18
现金及现金等价物净增加额	36,751.96	12,016.82	4,892.29

第十二条 已发行尚未兑付的债券

2011年4月13日，发行人发行了“重庆粮食集团有限责任公司2011年度第一期中期票据”，发行额度为5亿元人民币，期限为3年，计息方式为附息式浮动利率，票面利率为基准利率加上基本利差2.63%确定，其中基准利率为发行首日及其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。该中期票据第一年的利率为5.88%。

2012年2月9日，发行人发行了“重庆粮食集团有限责任公司2012年度第一期短期融资券”，发行额度为1亿元人民币，期限为366天，计息方式采用固定利率形式，到期一次性还本付息，票面利率为7.20%。

除此之外，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金人民币30,000万元，将用于江北油脂储炼厂迁（扩）建项目、合川区粮食储备库迁建项目及补充营运资金。

发行人本期债券募集资金用途概览表

项目 类型	项目 内容	实施主体	投资总额 （万元）	使用债券资金金额 （万元）	债券资金占项目总投资比例
固定资产投资项目	江北油脂储炼厂迁（扩）建	重庆红蜻蜓油脂有限责任公司	27,444	16,000	58.30%
	合川区粮食储备库迁建	重庆粮食集团合川区粮食有责任限公司	19,455.58	11,000	56.54%
补充营运资金	——	——	——	3,000	——
合计	——	——	——	30,000	——

一、募集资金投资项目概况

（一）江北油脂储炼厂迁（扩）建项目

1、项目建设概况

本项目建筑面积26,382平方米，建设年生产能力10万吨精炼油和小包装罐装生产线，总储油量10.03万吨，两个3,000吨油脂泊。建设期限为24个月。

2、项目审核情况

该项目已经重庆市九龙坡区发展和改革委员会备案，备案证号310107C14140020048；并取得重庆市九龙区环境保护局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2010]158号），重庆市国土资源和房屋管理局颁发的100房地证2007字第150号及100房地证2007字第151号国有土地使用证，以及重庆市规划局颁发的建设用地规划许可证（渝地规证[2007]九字第0466号）。

3、资金来源

该项目投资总额为27,444万元，用于江北油脂储炼厂迁（扩）建项目，拟使用本期债券募集资金16,000万元，占总投资额的58.30%。

4、项目实施进度

本项目于2011年2月开工建设，截至2011年6月，此项目的完工比例为20%。

5、项目盈利预测

该项目各项财务评价指标较好，财务内部收益率（所得税后）为12.28%；静态投资回收期（所得税后）8.63年，具有较好的盈利能力和投资回收能力。

（二）合川区粮食储备库迁建项目

1、项目建设概况

本项目粮库总仓容量10万吨，总用地面积134,724.20平方米（202.08亩），其中建设用地面积128,555.21平方米（192.83亩）；总建筑面积53,350平方米。

2、项目审核情况

该项目已经重庆市合川区发展和改革委员会合川发改发（2008）278号文备案，并于2010年6月17号出具扩大投资规模的批复；重庆市合川区环境保护局以渝（合川）环准（2010）218号文同意该项目环境影响报告表；并已取得重庆市合川区国土资源和房屋管理局颁发的204房地证2010字第13040号以及204房地证2010字第13041号国有土地使用权证。

3、资金来源

该项目投资总额为19,455.58万元，用于合川区粮食储备库迁建项目，拟使用本期债券募集资金11,000万元，占总投资额的56.54%。

4、项目实施进度

本项目于2011年2月开工建设，截至2011年6月，此项目的完工比例为20%。

5、项目盈利预测

该项目各项财务评价指标较好，财务内部收益率（所得税后）为13.2%；静态投资回收期（所得税后）7.6年，具有较好的盈利能力和投资回收能力。

（三）3,000万元募集资金用于补充营运资金

近年来发行人业务规模扩张比较快，为更好的开展业务，满足公司日常经营的资金需要、降低融资成本，发行人拟使用本次募集资金人民币3,000万元用于自身经营需要以及补充在日常运营过程中对流动资金的需求。公司补充营运资金后，可以有效地缓解流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

二、债券募集资金使用管理制度

发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，重庆粮食集团有限责任公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司经营产生的收入和现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为3亿元，为固定利息债券，按年付息。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目所产生的现金流。本期债券偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

（四）专项偿债账户安排

发行人根据国家政策和公司资金使用计划，建立专项偿债账户机制。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的盈利能力和偿债能力

发行人近几年的营业收入和净利润基本保持稳定的状态，公司2008年至2010年平均营业收入为350,581.16万元，平均归属于母公司所有者的净利润为5,349.21万元。随着发行人业务规模的不断增长，其收入和利润有望继续逐年稳步增加。预计本期债券存续期内，发行人净利润足以支付本期债券的本息。

（二）民生银行重庆分行提供的流动性支持

根据公司和民生银行重庆分行签署的《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当公司对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，民生银行重庆分行在不违反国家法律法规及国家信贷政策的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予公司不超过6亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决公司本期债券本息偿付资金流动性不足。

（三）良好的募集资金投向

本期债券募集资金投资项目均有良好的预期经济效益，随着本期债券募集资金投资项目建成进入回收期后，公司的营业收入将进一步提高，盈利能力更强，有效增强公司的偿债能力。另外，本期债券募集资金的到位，将改善公司的债务结构，降低融资成本。

（四）较强的融资能力提供了进一步保证

发行人经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力，这也为债券的还本付息提供了间接支持。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济、金融政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的经营收入中获得足够资金，可能影响本期债券的按时、足额偿付。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

2010年欧洲债务危机以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而相关国家的经济衰退，可能会影响到我国经济的平稳运行。在经济景气处于低谷的条件下，发行人及下属企业的经营业绩将可能受到不利影响。

2、产业政策风险

发行人所处的粮食行业，受国家产业政策影响较大。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、财务风险

随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高国有资产的收益。因此，发行人将面临加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

2、管理风险

发行人组织机构庞大，近几年来，发行人下属公司的数量和规模不断增加，给发行人的管理能力和集团公司与子公司协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。

二、风险对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，依靠今后自身营运产生的现金流可以满足本期债券偿付的要求。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。

发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

一方面，发行人及其控股公司所处的行业属弱周期行业，其盈利能力受经济周期影响相对较小。另一方面，发行人拟投资于一批优质的企业，涉足不同行业，从而降低经济周期风险。

2、政策风险的对策

发行人将积极与政府主管部门沟通，收集相关政策信息，争取较为准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。

（三）与发行人相关的风险对策

1、财务风险的对策

发行人将在政府主导型投资的基础上，采取市场化、多元化方式筹措投资资金，并进一步优化管理水平，优化现金流入和流出的配比，提高资金使用效率。

2、管理风险的对策

发行人将通过规范和强化经营管理，逐步完善内控制度，保证经营工作顺利开展。通过加强内部审计制度、财务制度、激励与考核制度、重大投资管理、信息化管理等内控制度，防范管理风险，提高管理效率。同时规范下属企业经营行为，实现管理责任到位，从而提高核心竞争力，优化资源配置。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用等级为AA。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对重庆粮食集团有限责任公司（以下简称“重庆粮食集团”或“公司”）本次拟发行的3亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及增信方式等因素综合评估确定的。

二、基本观点

（一）公司以大米等粮食产品、食用油等采购、加工、销售业务为主业，整体经营规模较大；同时还行使中央和地方的粮油储备职能，能获得较为稳定的粮油储备补贴收入；

（二）公司土地资产规模相对较大，且能按照城市规划进行相应的调规转性；未来随着出让性质的土地资产逐步增多以及土地资产本身的升值，公司有望获得较多的土地转让收益；

（三）近年来公司资产质量有所提升，政策性贷款占有息负债比重较大。

（四）民生银行重庆分行提供的流动性支持为本期债券的偿付提供了保障，有效提升了本期债券的安全性。

三、关注

（一）公司主营的大米等粮食产品购销业务盈利空间较小，同时公司职工费用负担较重，期间费用水平较高；

（二）公司未来资本性支出及债务压力较大。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆粮食集团有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，重庆粮食集团有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与重庆粮食集团有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如重庆粮食集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆粮食集团有限责任公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆粮食集团有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆粮食集团有限责任公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人长弘律师事务所出具了《关于2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人系依法设立、合法存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已经取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本期债券发行的中介机构均为中国境内依法设立、有效存续并取得的相关执业资格的机构，均具备为本期债券发行提供相关服务的执业资格。

综上，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等相关法律、法规及规范性文件的规定的发行本期债券的主体资格和实质条件，发行人发行本期债券无实质性法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人近三年（连审）财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）重庆长弘律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：重庆粮食集团有限责任公司

地址：重庆市北部新区星光大道90号土星商务中心A2座8楼

联系人：邓爵慧

联系电话：023-60390060

传真：023-63708378

邮政编码：401121

2、主承销商：海通证券股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：伍敏、程天宇、李文娟

联系电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网网址：http://www.htsec.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》全文：

1、国家发展和改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年重庆粮食集团有限责任公司公司债券发行网点表

序号	公司名称	发行网点	地址	联系人	联系电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 夏睿	010-88027899 010-88027977
2	西南证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨晓 王硕	010-57631234
3	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	汪夏如	0755-82033481
4	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 杜永良	010-85130668 010-85130869
5	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层	樊莉萍	0755-82130833 010-66211553

  发行人

  ■

  主承销商

  ■

  二零一二年三月