■ 新疆西部建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

  股票简称：西部建设 股票代码：002302

  ■ 新疆西部建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

  （乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号）

  保荐人/债券受托管理人/主承销商 ■

  （住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层）

  募集说明书摘要签署日期： 2012年3月13日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为109,186.00万元（截至2011年6月30日合并报表中的所有者权益），资产负债率为53.57%（合并报表口径，母公司口径为54.93%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,386.87万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

四、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AA-级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、本公司目前经营和财务状况良好。2008年、2009年和2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,166.36万元、9,053.36万元和8,148.29万元，流动比率分别为1.20、2.45和2.67，速动比例分别为1.16、2.40和2.58，资产负债率（合并口径）分别为48.22%、33.99%和31.74%。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

六、本期债券由中建新疆建工（集团）有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。中建新疆建工（集团）有限公司2010年末经审计的总资产账面值为767,366.33万元，净资产账面值为100,096.60万元。截至2011年6月30日，建工集团对外担保余额累计为76,849.60万元（包含对外担保及为下属子公司借款提供的担保）。对外担保余额占担保人2011年6月30日净资产的比重为76.20%；若考虑公司本次4亿元的公司债券全额发行，建工集团对外担保占其2011年6月30日净资产的比重将为115.86%。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，则其盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

七、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间内进行跟踪评级，并将于每年本公司年报公布后一个月内在深圳证券交易所网站披露跟踪评级结果与跟踪评级报告。

八、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

九、本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为建工集团。建工集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人的资信等级及对本期债券履行其应承担的担保责任，本公司将在一定期限内提供新的担保，若本公司未能提供新的担保，债券持有人有权要求本公司提前兑付本期债券本息。

十、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月12日，本公司承诺根据目前情况所做的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通词语
发行人、公司、本公司、西部建设	指	新疆西部建设股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002302
建工集团、担保人、保证人	指	中建新疆建工（集团）有限公司，发行人的控股股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指	《新疆西部建设股份有限公司章程》
本期债券	指	新疆西部建设股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本次公开发行公司债券的行为
《募集说明书》	指	《新疆西部建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
《募集说明书摘要》	指	《新疆西部建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
董事会	指	新疆西部建设股份有限公司董事会
股东大会	指	新疆西部建设股份有限公司股东大会
《债券受托管理协议》	指	《新疆西部建设股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《新疆西部建设股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》
保荐机构、主承销商、东方证券	指	东方证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
评级机构/中诚信	指	中诚信证券评估有限公司，本期债券的评级机构
发行人律师、律师	指	北京市国枫律师事务所
会计师	指	立信会计师事务所有限公司，原上海立信长江会计师事务所有限公司
中建总公司	指	中国建筑工程总公司，发行人实际控制人
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
八一钢铁	指	原新疆八一钢铁集团有限责任公司，后更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
公众信息	指	新疆公众信息产业股份有限公司
电信实业	指	新疆电信实业（集团）有限责任公司
新水股份	指	原新疆新水股份有限公司，后更名为新疆新华水电投资股份有限公司
新疆建科院	指	原新疆建筑科学研究院，后改制为新疆建筑科学研究院（有限责任公司）
预拌混凝土分公司、砼分公司	指	新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司
奎屯分公司	指	新疆西部建设股份有限公司奎屯分公司
西同物资	指	新疆西同建设物资有限责任公司
西联物资	指	新疆西联建设物资有限责任公司
西建科研	指	新疆西建科研检测有限责任公司
西建青松	指	新疆西建青松建设有限责任公司
哈密西建	指	哈密西部建设有限责任公司
阜康西建	指	阜康市西部建设有限责任公司
喀什西建	指	喀什西部建设有限责任公司
伊犁西建	指	伊犁西部建设有限责任公司
卓越建材	指	新疆西部卓越建材有限公司
甘肃西建	指	甘肃西部建材有限责任公司
西安西建	指	西安西建建材有限责任公司
奎屯西建	指	奎屯西部建设有限责任公司
天宇华鑫	指	吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司
西部大方向	指	新疆西部大方向文化传媒有限公司
一建	指	中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司，原新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司
二建	指	中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司，原新疆维吾尔自治区第二建筑工程公司
三建	指	中建新疆建工集团第三建筑工程有限公司，原新疆维吾尔自治区第三建筑工程公司
四建	指	中建新疆建工（集团）有限公司第四建筑分公司，原新疆建工集团第四建筑工程有限责任公司、新疆维吾尔自治区第四建筑工程公司
五建	指	中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司，原新疆维吾尔自治区第五建筑工程公司
建工建设	指	新疆建工集团建设工程有限责任公司
建工路桥	指	中建新疆建工路桥工程有限公司
建工安装	指	中建新疆工业设备安装有限公司
元	指	如无特别说明，为人民币元
最近三年一期、报告期	指	2008年、2009年、2010年、2011年1-6月
二、专业词语
混凝土	指	以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成的人造石材。
预拌混凝土	指	又称商品混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要指砂石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。
预拌砂浆	指	指由专业生产厂家生产的，用于建设工程各类砌体砌筑、面层抹灰和饰面材料助灰等砂浆拌合物
干混砂浆	指	指由专业生产厂家生产的，经干燥筛分处理的骨料、无机胶凝材料和功能性添加剂按一定比例混合而成的一种颗粒状或粉状混合物，它可采用包装或散装的形式运至工地，按规定比例加水拌和后即可直接使用的材料
泵送	指	利用泵的压力将预拌混凝土沿管道水平或垂直直接输送到浇筑作业点的工艺
散装水泥	指	不用包装，直接通过专用装备出厂、运输、储存和使用的水泥
强度等级	指	强度等级是预拌混凝土一项十分重要的指标，以C10，C20，C30等表示。例如C30预拌混凝土是指抗压强度标准值为30Mpa的预拌混凝土
比表面积	指	通常指1克固体物质所占有的总表面积，一般比表面积大、活性大的多孔物，吸附能力强。
掺合料	指	生产混凝土和砂浆时掺入的混合材料，主要包括粉煤灰、矿渣等，又称矿物掺合料
混凝土外加剂	指	是在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。掺量不大于水泥质量的5%。
矿物质超细粉	指	将粉煤灰、矿渣进行粉磨使其比表面积达到或超过水泥，一般称为磨细粉煤灰、磨细矿渣
和易性	指	在一定施工条件下，便于操作，并能获得质量均匀密实的混凝土的性能。包含有流动性、可塑性、稳定性和致密性等多方面的含义。
坍落度	指	混凝土的塑化性能和可泵性能。
混凝土	指	以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成的人造石材。

敬请注意，本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：	新疆西部建设股份有限公司
英文名称：	XINJIANG WEST-CONSTRUCTION CO.,LTD
法定代表人：	徐建林
成立时间：	2001年10月18日
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	西部建设
股票代码：	002302
注册资本：	21,000万元
注册地址：	乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号
办公地址：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号

邮政编码：	830063
联系电话：	0991-8853208
传真：	0991-8851791
互联网网址：	http:// www.west-construction.com
电子邮箱：	stock@xbjs.net
经营范围：	高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

（二）核准情况及核准规模

2011年7月27日，公司第四届十次董事会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并于2011年8月17日经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月28日、2011年8月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）上。

经中国证监会于2011年10月13日签发的“证监许可[1656]号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：新疆西部建设股份有限公司。

债券名称：新疆西部建设股份有限公司2011年公司债券。

债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

发行总额：不超过4亿元（含4亿元）。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上发行：持有登记公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

起息日：本期债券的起息日为2012年3月15日。

付息日：在本期债券的计息期间内，每年3月15日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息。

到期日：本期债券到期日为债券发行首日后5年，即2017年3月15日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年，即2015年3月15日。

计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年3月15日至2017年3月15日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年3月15日至2015年3月15日，未回售部分债券的计息期限自2012年3月15日至2017年3月15日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年3月15日至2015年3月15日。

还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2017年3月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年3月15日兑付，未回售部分债券的本金至2017年3月15日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：中建新疆建工（集团）有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。

债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。

承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）东方证券组织承销团，认购不足4亿元部分全部由东方证券余额包销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

发行费用概算：本次债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012年3月13日

发行首日：2012年3月15日

预计发行期限：2012年3月15 日至2012年3月19日

网上申购日：2012年3月15 日

网下发行期限：2012年3 月15日至2012年3 月19日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：新疆西部建设股份有限公司

法定代表人：徐建林

住所：乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号

联系电话：0991-8853208

传真：0991-8851791

联系人：林彬、王俪颖

（二）保荐人/主承销商：东方证券股份有限公司

法定代表人：潘鑫军

住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层

办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

联系电话：010-66218100

传真：010-66215899

项目主办人：席睿、程子建

项目组人员：李辉雨、张娜伽

（三）分销商：

1、广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

办公地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

联系电话：020-87324626

传真：020-87321755

联系人：刘强、孔崴、张韧赜

2、东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

住所：苏州工业园区翠园路181号

办公地址： 苏州工业园区翠园路181号

联系电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

联系人： 张协、莫华寅、郭冰洁、孙欣

（四）发行人律师：北京市国枫律师事务所

法定代表人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号A座12层

联系电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办律师：冯翠玺、王培斯

（五）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

住所：上海南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：周琪、姚辉、朱瑛、李婷、徐珍

（六）担保人：中建新疆建工（集团）有限公司

法定代表人：邵继江

住所：乌鲁木齐市青年路239号

联系电话：0991-8842839

传真：0991-8856648

联系人：闫敏

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

评级人员：邵津宏、魏巍、王维

（八）债券受托管理人

名称：东方证券股份有限公司

法定代表人：潘鑫军

住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层

联系电话：021-63325888

传真：021-63326910

联系人：刘丽、樊林爽

（九）保荐机构收款银行

账户名称：东方证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100170756

联系电话：021-63325888

传真：021-63326910

联系人：刘丽、樊林爽

（十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 担保事项

根据中建新疆建工（集团）有限公司董事会决议，建工集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

1、公司名称：中建新疆建工（集团）有限公司

2、注册资本：81,748万元

3、住所：乌鲁木齐市青年路239号

4、法定代表人：邵继江

5、经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（立信大华审字[2011]221号），建工集团最近一年主要财务数据和指标如下表：

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日
总资产（万元）	826,491.43	767,366.33
总负债（万元）	725,633.66	667,269.73
净资产（万元）	100,857.76	100,096.60
资产负债率（%）	87.8	86.96
流动比率	1.01	1.02
速动比率	0.66	0.58
项目	2011年上半年	2010年度
营业收入（万元）	249,348.20	691,567.89
利润总额（万元）	1,632.94	21,593.94
净利润（万元）	417.86	21,914.78
净资产收益率（%）	0.41	21.89
项目	2011年上半年	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-25,400.19	29,679.12
现金及现金等价物增加额	9,900.74	20,408.70
期末现金及现金等价物余额	158,122.35	143,772.74

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

净资产收益率=净利润/期末净资产

（三）担保人资信情况

建工集团是中国建筑工程总公司的控股子公司，目前主要业务为工程建设施工承包及建筑建材的生产销售。截至2011年06月30日，建工集团资产总额达到826,491.43万元。

建工集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2011年6月30日，建工集团获得主要贷款银行的授信额度为216,980万元，其中未使用授信额度为188,800万元。

报告期内建工集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至2011年6月30日，建工集团对外担保余额为76,849.60万元，包含对外担保及为下属子公司借款提供的担保。对外担保余额占担保人2011年6月30日净资产的比重为76.20%；若考虑公司本次4亿元的公司债券全额发行，建工集团对外担保占其2011年6月30日净资产的比重将为115.86%。

（五）偿债能力分析

建工集团自成立以来保持稳健的发展，资产、经营规模不断扩张，盈利能力比较稳定。截至2011年06月30日，建工集团资产总额达到826,491.43万元，2011年1-6月建工集团实现营业收入249,348.20万元。2010年的净资产收益率21.89%，流动比率为1.02，速动比率为0.58，均处于正常水平。2011年上半年净资产收益率0.41%，流动比率1.01，速动比率0.66，净资产收益率虽然较低，但与去年同期相比已经有大幅提高。建工集团上半年利润水平较低主要是由于季节原因，新疆地区一季度气温较低，建筑施工业务较少，下半年将贡献全年的主要收入。

同时建工集团与各贷款银行均建立了战略伙伴关系并保持了良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年6月30日，建工集团获得主要贷款银行的授信额度为216,980万元，其中未使用授信额度为188,800万元。报告期内建工集团在偿还银行债务方面也未发生违约行为。

建工集团部分资产质量较好，截至2011年6月30日，建工集团共拥有土地2,302 亩（不包括西部建设拥有的土地），账面价值15,000万元。按照目前周边商业住宅土地评估值约150万元/亩，工业用途土地出让价格336元/平方米计算，该部分土地的市场价值约为202,000万元。此外，截至2011年6月30日，建工集团持有发行人106,654,425股股份，占发行人股份总数的50.79%。以2011年6月30日公司收盘价19.57元计算，该股份市值为20.87亿元（建工集团该项长期股权投资采用成本法核算的账面价值仅为0.71亿元）。按照上述市场参考价格计算的建工集团资产市场价值超出其账面价值38.86亿元。

因此，建工集团良好的经营状况、较好的银行授信情况、较高的资产质量为建工集团的偿债能力提供了支持，也为建工集团为本期公司债券履行担保责任提供了保障。

二、担保函的主要内容

（一）本期债券的种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币4亿元。

本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。

（二）本期债券的到期日

本期债券到期日为债券发行首日后5年，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。

（三）保证的方式

保证人为债券发行人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

（五）保证范围

保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（七）保证的期间

保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

（八）债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人。

（十）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

1、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关解决方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

2、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

1、受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

3、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

4、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露。

详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

第三节 评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

建工集团为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。中诚信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。

（三）评级报告的基本观点和关注

1、基本观点：

（1）区域经济发展的政策扶持力度很强。2010年新疆工作座谈会的召开将新疆的开发和发展提升到培育新的经济增长点、拓展经济发展空间、确保边疆长治久安的战略高度，正式拉开了新疆跨越式发展的序幕。作为新疆最大的预拌混凝土生产企业，公司将在区域经济的发展过程中受益。

（2）预拌混凝土行业发展空间广阔。近年来随着对环保问题的逐步重视，国家出台多项政策促进预拌混凝土的使用，虽然近年预拌混凝土行业增速较快，但普及率仍处于较低水平，未来发展空间十分广阔。

（3）规模及品牌优势显著。公司目前是全国前十大预拌混凝土生产企业之一、新疆地区最大的预拌混凝土生产企业。公司“西建”牌预拌混凝土被评为新疆自治区名牌产品，是新疆预拌混凝土行业唯一的名牌产品。

（4）股东支持力度较强。公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司在新疆建筑施工市场占据较高的市场份额；公司实际控制人中国建筑工程总公司是中国最大的建筑企业集团；公司第三大股东新疆天山水泥股份有限公司是新疆地区最大的水泥生产商。股东方在上下游的支持有利于公司业务的平稳开展。

2、关注：

（1）短期内预拌混凝土行业竞争较为激烈。我国预拌混凝土行业目前面临产业集中度低、地区发展不平衡等问题，行业整体竞争较为激烈。

（2）公司区域竞争压力有所增加。乌鲁木齐市预拌混凝土需求量约占新疆地区总需求量的60%，近年来该区域预拌混凝土企业数量增加较快，区域内市场竞争日益激烈，公司市场占有率有所下降。

（3）原材料价格波动对生产成本的影响较大。水泥等原材料成本约占预拌混凝土生产总成本的70%，水泥等原材料的价格波动对预拌混凝土的生产成本影响较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定以及中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆西部建设股份有限公司需向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆西部建设股份有限公司应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与新疆西部建设股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对新疆西部建设股份有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如新疆西部建设股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新疆西部建设股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对新疆西部建设股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

中诚信证券评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送新疆西部建设股份有限公司及相关监管部门，发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市

发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2001]123号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》文件批准，由建工集团作为主发起人，联合八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人，共同发起设立的股份有限公司。2001年10月18日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为6500001001142的企业法人营业执照，注册资本为人民币7,500万元。

建工集团以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以2000年12月31日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字[2001]141号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企[2001]6号文确认的评估价值为6,661.01万元，按79.27%的折股比例折为5,280.36万股，占发行人设立时总股本的70.40%；八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分别以现金1,000万元、800万元、600万元、300万元和100万元出资，按79.27%的折股比例分别折为792.73万股、634.18万股、475.64万股、237.82万股、79.27万股，占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、6.34%、3.17%、1.06%。新疆自治区财政厅以新财企[2001]79号文件批准了发行人的上述股权设置方案。

上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报字[2001]第21554号），截止2001年9月30日，六家发起人按上述方案出资认购全部股份，合计人民币7,500万元。

2007年4月21日，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司将其持有的公司6.34%股权作价1,966.28 万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司，2007年4月，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

经公司第二届第四次董事会和2006年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每10股送4股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本3,000万元。此次增资于2007年9月14日完成相应的工商变更登记手续。

2008年7月，新疆建科院将其所持有公司110.98万股股份转让给自然人姚军，转让价格为332.94万元。2008 年7 月22 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）核准了上述股份转让事项。相关转让价款已支付完毕。

根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议，并经中国证监会2009年9月21日以中国证监会证监许可[2009]964号文件核准，发行人以每股15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上[2009]140号文批准，发行2,800万社会公众股股份于2009年11月3日在深圳证券交易所挂牌上市，其余700万股网下配售股份于2010年2月3日开始上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码002302。

截至2010年3月，发行人总股本为14,000万股，股本结构如下：

股份类别		股份数量（万股）	占总股本比例（%）
的股 份	新疆建工（集团）有限责任公司	7,392.50	52.80%
	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	1,109.82	7.93%
	新疆天山水泥股份有限公司	887.85	6.34%
	新疆电信实业（集团）有限责任公司	665.90	4.76%
	新疆新华水电投资股份有限公司	332.95	2.38%
	姚军	110.98	0.79%
	小计	10,500.00	75.00
首次公开发行的股份		3,500.00	25.00
合计		14,000.00	100.00

（二）上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

1、重大股本变化情况

（1）2010年转增股本

经公司第三届第十三次董事会和2009年年度股东大会审议通过，发行人以2009年12月31日总股本14,000万股为基数，每10股以资本公积金转增5股，共计转增7,000万股，转增后发行人总股本将增至21,000万股。

公司于2010年7月1日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每10股转增5股，公司总股本由14,000万股变为21,000万股。其中，无限售条件股97,447,800股，占总股本的46.40%，有限售条件的股份总数为112,552,200股，占总股本的53.60%。

2、报告期内的重大资产重组情况

报告期内，发行人无重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年6月30日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	股权比例
一、有限售条件股份	112,552,200	53.60%
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	110,887,500	52.80%
3、其他内资持股	1,664,700	0.79%
其中：境内非国有法人持股	0	0
境内自然人持股	1,664,700	0.79%
４、外资持股	0	0
其中：境外法人持股	0	0
境外自然人持股	0	0
5、高管持股	0	0
二、无限售条件流通股份	97,447,800	46.40%
1、人民币普通股	97,447,800	46.40%
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	210,000,000	100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

1、截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称		股份性质		持股数量 （股）		持股比例		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
1	中建新疆建工(集团)有限公司		国有法人		106,654,425		50.79		106,654,425		0
2	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司		国有法人		16,011,525		7.62		0		0
3	新疆天山水泥股份有限公司		境内一般法人		13,317,750		6.34		0		0
4	新疆电信实业（集团）有限责任公司		国有法人		9,607,350		4.57		0		0
5	新疆新华水电投资股份有限公司		境内一般法人		4,994,250		2.38		0		0
6	全国社会保障基金理事会转持三户		国有法人		4,233,075		2.02		4,233,075		0
7	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		基金、理财产品等其他		2,114,170		1.01		0		0
8	姚军		境内自然人		1,664,700		0.79		1,664,700		0
9	兴业银行－民生加银内需增长股票型证券投资基金		基金、理财产品等其他		949,978		0.45		0		0
10	张凝		境内自然人		550,000		0.26		0		0
序号		股东名称		持股数量 （股）		持股比例		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
1		新疆建工(集团)有限责任公 司		106,654,425		50.79		106,654,425		0
2		宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司		16,011,525		7.62		0		0
3		新疆天山水泥股份有限公司		13,317,750		6.34		0		0
4		新疆电信实业（集团）有限 责任公司		9,607,350		4.57		0		0
5		新疆新华水电投资股份有限 公司		4,994,250		2.38		0		0
6		全国社会保障基金理事会转 持三户		4,233,075		2.02		4,233,075		0
7		－华商领先企业混合型证券 投资基金		2,114,170		1.01		0		0
8		姚军		1,664,700		0.79		1,664,700		0
9		兴业银行－民生加银内需增 长股票型证券投资基金		949,978		0.45		0		0
10		张凝		550,000		0.26		0		0

(下转B13版)