证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—013

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年2月29日以传真方式发出通知,并于2012年3月11日在公司八楼会议室召开。会议应到董事9名,实到6名。董事长熊维政先生因参加全国人代会、董事汪群斌先生因事未出席董事会，委托董事程剑军先生代为行使表决权。独立董事张泽书先生因事未出席会议，委托杜海波先生代为表决。会议由董事程剑军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下报告或议案:

一、2011年度董事会工作报告

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。

二、2011年度总经理工作报告

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、2011年度独立董事述职报告

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

四、公司2011年度财务决算报告

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。

五、公司2011年度利润分配的预案

经大华会计师事务所有限公司审计，2011年期初未分配利润168,211,311.57元，公司2011 年度实现净利润及其他直接计入股东权益的利得32,322,447.44 元，2011 年利润分配10,036,000.00 元，公司本期提取法定盈余公积3,232,244.74元，本次可供股东分配的利润为187,265,514.27 元。

利润分配预案：按2011 年12 月31 日总股本200,720,000 股为基数,每10 股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利30,108,000.00 元,剩余未分配利润157,157,514.27元转入以后年度分配。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

此预案须经2011年度股东大会审议通过后实施。

六、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。

七、关于聘请公司2012年度会计师事务所及决定其报酬的议案

同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年会计报表审计机构，聘期一年，审计费用50万元。

独立董事对该事项发表独立意见，认为：大华会计师事务所有限公司在担任公司2011年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，该事务所于2012年2月16日转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告审计工作，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务报告审计机构。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

八、关于公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴预案的议案

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

其中，公司专职董事、监事2012年度薪酬、津贴预案需提交股东大会审议。

九、河南羚锐制药股份有限公司内部控制规范实施工作方案

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十、关于公司召开2011年年度股东大会的议案

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本次董事会提议召开公司2011年年度股东大会，有关事项通知如下：

（一）会议时间：2012年4月6日上午9：00

（二）会议地点：羚锐制药办公楼九楼会议室

（三）会议审议事项如下：

1、2011年度董事会工作报告

2、2011年度监事会工作报告

3、公司2011年度财务决算报告

4、公司2011年度利润分配的预案

5、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

6、关于聘请公司2012年度会计师事务所及决定其报酬的议案

7、关于公司2012年度董事、监事薪酬、津贴预案的议案

（四）会议出席对象

1、截止2012年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（五）会议登记事项

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2012年4月5日

3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

（六）其他事项

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：叶强先生

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

附件：授权委托书

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一二年三月十三日

附件：河南羚锐制药股份有限公司2011年年度股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制药股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	公司2011年度财务决算报告
4	公司2011年度利润分配的预案
5	《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
6	关于聘请公司2012年度会计师事务所及决定其报酬的议案
7	关于公司2012年度董事、监事薪酬、津贴预案的议案

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期：2012 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2012年3月13日公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—014

河南羚锐制药股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2012年2月29日以传真方式发出通知，并于2012年3月11日在公司八楼监事会办公室召开，应参加会议监事三名，实际参加三名，会议由监事会主席李福康先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议审议并通过如下报告：

1、2011年度监事会工作报告

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

2、2011年度财务决算报告

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

3、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

二、监事会对公司2011年度有关事项独立发表意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经营管理层在执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司年度报告进行了审议，认为年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司出让股权交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平合理，无损坏公司及股东利益的行为。

三、经监事会对公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》进行审核，监事会认为：

1、2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二0一二年三月十三日