第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-03
东睦新材料集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2012年2月29日以书面形式向公司全体董事发出召开第四届董事会第八次会议通知。公司第四届董事会第八次会议于2012年3月10日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《2012年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《2011年度审计部工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《2011年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过《2011年年度报告》及其摘要
公司《2011年年度报告》，以及《2011年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述第二项至第三项的报告，以及第六项至第七项的报告将提请公司2011年度股东大会审议。
八、关于公司2011年度利润分配的预案：
经天健会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司）共实现净利润46,155,986.01元，按10%提取法定公积金4,615,598.60元，加以前年度分配后留存的未分配利润56,634,311.01元，累计可供股东分配的利润为98,174,698.42元。公司2011年度利润分配的预案如下：
以公司总股本195,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），总计分配23,460,000.00元，尚未分配利润74,714,698.42元结转至下一年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提请公司2011年度股东大会审议。
九、关于为公司控股子公司提供担保的预案：
9-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；
9-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-1-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-1-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司2011年度股东大会批准。
9-2-1 决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；
9-2-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-2-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-2-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司2011年度股东大会批准。
9-3-1 决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；
9-3-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-3-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-3-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9-4-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；
9-4-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-4-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-4-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司2011年度股东大会批准。
9-5-1 决定为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为12,000万元；
9-5-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-5-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-5-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司2011年度股东大会批准。
9-6-1决定为宁波东睦贸易有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；
9-6-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-6-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-6-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9-7-1 为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计67,000 万元；
9-7-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-7-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-7-4批准权限：由于担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司2011年度股东大会批准。
子公司情况简介：
（1）东睦（天津）粉末冶金有限公司系本公司持股75%的控股子公司，注册资本为1,000万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2011年12月31日，资产总额为19,215.30万元，负债总额13,597.11万元，净资产5,618.19万元，2011年度净利润为-97.17万元；公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保余额11,600万元。
（2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为4,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2011年12月31日，资产总额为17,791.30万元，负债总额7,225.76万元，净资产10,565.54万元，2011年度净利润为1,841.17万元；公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保余额5,500万元。
（3）连云港东睦江河粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为2,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2011年12月31日，资产总额为5,200.00万元，负债总额2,108.52万元，净资产3,091.48万元，2011年度净利润为595.17万元；公司为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保余额1,500万元。
（4）东睦（江门）粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为350万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2011年12月31日，资产总额为7,052.76万元，负债总额3,206.94万元，净资产3,845.82万元，2011年度净利润为843.03万元；公司为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保余额2,000万元。
（6）连云港东睦江河新材料有限公司系本公司持股90%的控股子公司，注册资本为4,800万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2011年12月31日，资产总额3,018.45万元，负债总额3.58万元，净资产3,014.87万元，2011年度净利润为14.87万元；公司为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保余额为0万元。
（7）宁波东睦贸易有限公司系本公司持股100%的全资子公司，注册资本为2,000万元人民币，主营粉末冶金零件的销售；截止2011年12月31日，资产总额2,490.77万元，负债总额244.58万元，净资产2,246.19万元，2011年度净利润为122.87万元；公司为宁波东睦贸易有限公司提供担保余额为0万元。
截至2011年12月31日，公司无对外担保事项（不包括对控股子公司的担保）；2011年度对控股子公司担保发生额为20,600万元，截至2011年12月31日的担保余额为20,600万元，占母公司净资产的比例为31.84%。
截至2011年12月31日公司无逾期担保的情况。
该等对控股子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将进行相应公告。
十、审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》的修正案
修订后的公司《内幕信息知情人管理制度》全文内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
十一、关于拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的预案：
决定拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构；拟确定天健会计师事务所有限公司2012年度报酬为68万元。提请公司股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提请公司2011年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》
公司《内部控制规范实施工作方案》详见公司相关公告，公告编号：（临）2012-05。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、关于拟增聘何灵敏为公司副总经理的议案：
经公司总经理提名，决定增聘何灵敏为公司副总经理。
何灵敏简历见附件一。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、关于提请召开公司2011年度股东大会的决议：
决定于2012年4月10日（星期二）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2011年度股东大会：
（一）审议和决议事项：
1、听取独立董事述职报告
2、审议《2011年度财务决算报告》
3、审议《2012年度财务预算报告》
4、审议《2011年度董事会工作报告》
5、审议《2011年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
6、审议《2011年年度报告》及其摘要
7、关于公司2011年度利润分配的预案
8、关于为公司控股子公司提供担保的预案
9、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的预案
（二）会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
2、2012年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（三）参加会议的办法
1、登记办法：
法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。
2、登记时间：2012年4月6日、4月9日
上午8：30～11：30，下午13：00～16：00
3、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
公司董事会秘书办公室
4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（四）联系办法
1、电话：（0574）87841061
2、传真：（0574）8783 1133
（五）地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司
（六）邮编：315191
（七）电子邮箱：nbtm@pm-china.com
（八）联系人：曹阳、黄永平、张小青
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司《2011年年度报告》及其摘要
2、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2012年3月10日
附件一：何灵敏简历
何灵敏简历
何灵敏 男 中国籍 1970年6月生 大学学历 工程师
1988年9月—1992年7月 江苏大学学习
1992年8月起先后在本公司模架、模具、技术、制品、生产管理部工作，曾经担任公司模具制造科科长、制品制造部部长助理、生产管理部部长，总经理助理兼生产管理部部长。
2012年3月10日公司董事会四届八次会议决议增聘为公司副总经理。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东账号：
■
2012年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2012-04
东睦新材料集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2012年3月10日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2011年年度报告》及其摘要：
1、公司《2011年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；
2、公司《2011年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与该《2011年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司 《2011年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司 监事会
2012年3月10日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2012-05
东睦新材料集团股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据监管部门的相关要求，现就公司内部控制规范实施工作制定相关工作方案如下：
一、公司基本情况介绍
公司成立于1994年7月11日，2001年7月经外经贸部批准整体变更设立外商投资股份有限公司。2004年4月19日公司获准发行4,500万股人民币普通股A股股票，并于2004年5月11日在上海证券交易所挂牌上市（证券代码：600114，证券简称：东睦股份），成为沪深两市A股首家外资控股的上市公司。公司总股本19,550万股，其中有限售条件的流通股股份8,782.2万股，无限售条件的流通股股份10,767.80万股。
公司属机械通用零部件行业的粉末冶金行业。公司经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。公司的主要产品为粉末冶金汽车和摩托车零件、粉末冶金制冷压缩机零件、电动工具和工程机械的粉末冶金零件等。
公司的资产规模：截至2011年12月31日，公司总资产1,487,843,978.59元，所有者权益合计727,164,096.49元，其中归属上市公司所有者权益合计641,021,621.88元。
公司的控股及全资子公司：公司有10家控股及全资子公司。
1、连云港东睦江河粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
3、天津东睦欧意工贸有限公司（主要业务范围：汽车零部件销售）
4、东睦（天津）粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
5、东睦（江门）粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
6、长春富奥东睦粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
7、南京东睦粉末冶金有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
8、宁波东睦贸易有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品销售）
9、连云港东睦江河新材料有限公司（主要业务范围：粉末冶金制品制造、销售）
10、宁波东睦达力电机有限公司（主要业务范围：管状电机等制造、销售）
公司的组织架构：公司严格按照相关法律、法规，以及监管部门的规定建立了较完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律、法规和《公司章程》的相关规定独立运作，形成了相互协调制衡的运作机制。董事会下设了审计和战略发展两个专门委员会，为董事会提供专业、科学决策支持。公司管理层在总经理领导下负责实施股东大会、董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作；财务部、审计部、管理部、业务部、证券部、技术部、开发部、研究所、品质保证部、制品制造部、模具制造部、生产管理部和综合部等管理部门根据各自职责开展工作，协助公司管理层实现各项经营目标。各控股及全资子公司均为独立运作的经营单位内部设立有行政、人事、财务、生产、业务等部门，实施具体生产经营业务。
公司组织机构架构如下图所示。
■
公司于2011年11月成立了公司内部控制制度建设领导小组和执行小组。
1、内部控制制度建设领导小组：
组长：芦德宝董事长
副组长：朱志荣总经理、曹阳副总经理、肖亚军财务总监
成员：史小迪副总经理、多田昌弘副总经理、黄永平总经理助理、何灵敏总经理助理、应伟国业务总监、张文军技术总监、陈伊珍监事会主席
2、内部控制制度建设执行小组：
组长：曹阳副总经理
副组长：肖亚军财务总监、周忠武管理部长
成员包括公司各部部长、子公司总经理等
二、内部控制建设工作计划
第一阶段：内部控制建设筹备阶段
完成时间：2012年3月31日前
工作负责人：周忠武
主要工作内容：
1、确定实施内控规范的范围和实施进度安排，明确责任人。
2、召开动员会议，对公司及子公司相关领导、财务人员、其他管理人员等不同层面的人员，明确实施内控规范的重要性和工作计划，传递公司实施内控规范的理念和要求。
3、借助专业咨询机构，对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司现有内控体系和风险管理体系进行梳理、评估，评价公司当前内部控制体系的有效性、科学性和效率。
第二阶段：内部控制现状评估阶段
完成时间：2012年5月31日以前
工作负责人：周忠武
主要工作内容：
1、对纳入内控规范实施范围的业务流程进行梳理，评估公司内部控制体系的关键点，诊断公司对于重大风险管理的应对手段。
2、对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司内控制度的具体执行情况进行评估，梳理现行内部控制执行的不足，综合分析公司运营过程中各业务环节可能存在的风险。
第三阶段：制定、落实内控缺陷整改方案阶段
完成时间：2012年7月30日以前
工作负责人：周忠武
主要工作内容：
1、针对梳理确定的内控缺陷，制定明确的整改方案。
2、组织公司各部门人员开展内控流程的培训工作，明确公司进行内部控制体系建设的要求，确立员工的内部控制意识，培养员工的内部控制理念，推动全面内部控制体系建设试运行工作。
3、理清公司内部的各项业务流程，明确公司内部控制体系的关键点，制定对于重大风险管理的应对措施。
4、内部控制建设执行小组组织检查公司内控缺陷整改情况和效果，对于试运行过程中的不合理流程进行修订。
5、开始试点子公司的内部控制体系建设工作。
三、内部控制自我评价工作计划
完成时间：2012年年度报告披露前
工作负责人：肖亚军
主要工作内容：
1、制定公司内部控制自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
2、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价，并编制内部控制自我评价工作底稿和《内部控制自我评价报告》；
3、对评价中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改方案的落实；
4、公司《内部控制自我评价报告》的基准日为2012年12月31日；公司《内部控制自我评价报告》须经公司董事会批准后对外披露并报送相关监管部门。
四、内部控制审计工作计划
完成时间：2012年年度报告披露前
工作负责人：肖亚军
主要工作内容：
1、2012年9月30日前确定公司内部控制审计的会计师事务所；
2、协助负责公司的内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作；
3、在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露公司内部控制审计报告，公司《内部控制审计报告》将与公司《内部控制自我评价报告》同时披露和报送。
上述内部控制规范实施工作方案在实施过程中，将结合公司工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2012年3月10日
| 预案序号 | 预 案 名 称 | 授权表决 意向 | ||
| 赞成 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 2 | 《2012年度财务预算报告》 | |||
| 3 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2011年度监事会工作报告暨监事会独立意见》 | |||
| 5 | 《2011年年度报告》及其摘要 | |||
| 6 | 关于公司2011年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于为公司控股子公司提供担保的预案 | |||
| 7-1 | 为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元 | |||
| 7-2 | 为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 11,000万元； | |||
| 7-3 | 为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元 | |||
| 7-4 | 为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 12,000万元 | |||
| 7-5 | 为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计67,000 万元 | |||
| 8 | 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的预案 | |||