第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-006
浙江久立特材科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2012年3月13日开市起复牌。
浙江久立特材科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2012年2月28日以传真和电子邮件方式发出通知，并于2012年3月10日在公司六楼会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
公司独立董事严圣祥、徐亚明、虞迪锋分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年年度报告及其摘要》。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度财务决算的议案》。
公司2011年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2012〕718号标准无保留意见的审计报告。具体公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2011年决算情况：2011年度公司实现营业总收入216,157.57万元，比上年同期增长21.14%，实现主营业务收入199,105.31万元，比上年同期增长27.24%。实现净利润12,119.79万元，比上年同期增长45.30%，实现归属于母公司股东的净利润11,197.69万元，比上年同期增长52.94%。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现净利润79,167,243.01元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金7,916,724.30元；加上以前年度未分配利润190,837,021.92元，本年度实际可供投资者分配的利润为262,087,540.63元。2011年12月31日，资本公积金808,205,000.00元。
鉴于对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2011年度利润分配预案为：本次股利分配拟以2011年度末总股本20,800万股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发20,800,000.00元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。
公司2011年度资本公积转增股本预案为：以2011年12月31日的公司总股本20,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2011年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告出具了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对《久立特材2011年度内部控制自我评价报告》无异议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕719号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕720号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《浙江久立特材科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事发表了独立意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，周志江、蔡兴强、李郑周、张建新、郑杰英等5位关联董事回避表决，审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
该议案已经独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见，公司出具了《关于2012年度日常关联交易预计的公告》。具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度借贷计划》。
根据公司《授权管理制度》第六条第（七）项“借贷”的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，保证公司正常生产经营需要，以本公司2012年度财务预算为基础，决定2012年度计划向银行及其他金融机构借入资金8.5亿元。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟聘请2012年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2011年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为2012年度审计机构。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订情况如下：
公司原章程第十三条为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
公司原章程第一百七十条为：
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十条 中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司原章程第一百七十二条为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司原章程第一百七十四条为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。
现修改为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
公司原章程第一百七十六条为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司原章程第一百八十二条为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
现修改为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》。
修订后的《授权管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。
《远期结售汇业务内部控制制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十五、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过5.2亿元（含5.2亿元），即发行不超过520万张（含520万张）债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）担保事项
公司本次公开发行可转债将由第三人提供全额担保（连带责任担保），担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。具体担保条款授权董事会与第三人协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次发行可转债的本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资额（万元） |
| 1 | 年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目 | 34,456 |
| 2 | 年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目 | 15,344 |
| 合计 | 49,800 |
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《公司募集资金专项存储制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，反映了公司截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了天健审〔2012〕724号《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
为保证本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作能够有序、高效地运行，根据可转债发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；
6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
上述第十四项至第十八议案中，关于本次公司可转换公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。决定于2012年4月10日下午13:30时在公司六楼会议室召开公司2011年度股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
2011年度股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-007
浙江久立特材科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2012年2月28日以传真和电子邮件方式发出通知，并于2012年3月10 日在公司六楼会议室召开了会议。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
本议案需提交2011 年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江久立特材科技股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度财务决算的议案》。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现净利润79,167,243.01元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金7,916,724.30元；加上以前年度未分配利润190,837,021.92元，本年度实际可供投资者分配的利润为262,087,540.63元。2011年12月31日，资本公积金808,205,000.00元。
鉴于对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2011年度利润分配预案为：本次股利分配拟以2011年度末总股本20,800万股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发20,800,000.00元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。
公司2011年度资本公积转增股本预案为：以2011年12月31日的公司总股本20,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司2012年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟聘请2012年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2011 年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，同意公司续聘其为2012年度审计机构。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况。
特此公告
浙江久立特材科技股份有限公司监事会
2012年3月13日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-009
浙江久立特材科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司预计2012年度发生的日常关联交易情况如下：
(1) 承租、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 2011年度实际发生金额 | 2012年度预计发生金额 |
| 房 租 | 久立集团股份有限公司 | 23.19 | 23.00 |
| 钢结构建设、 板材 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 151.94 | 180.00 |
| 辅助材料 | 湖州久立不锈钢材料有限公司 | 53.27 | 100.00 |
| 管 道 件 | 湖州久立管件有限公司 | 18.30 | 1,300.00 |
| 合 计 | 246.70 | 1,603.00 | |
(2) 出租、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 2011年度实 际发生金额 | 2012年度预 计发生金额 |
| 辅助材料、水电 | 久立集团股份有限公司 | 21.45 | 20.00 |
| 房 租 | 久立集团股份有限公司 | 5.18 | 5.00 |
| 辅助材料、水电 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 77.73 | 80.00 |
| 产品销售 | 湖州久立管件有限公司 | 2,708.50 | 4,000.00 |
| 圆钢、机械加工 | 湖州久立不锈钢材料有限公司 | 107.39 | 150.00 |
| 合 计 | 2,920.25 | 4,255.00 | |
2、公司第三届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》，其中周志江、蔡兴强、李郑周、张建新、郑杰英等5位关联董事回避表决。
此项关联交易尚须获得2011年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：
（1）久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）基本情况：
注册资本：人民币9,100万元；企业类型：股份公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥；主营业务：实业投资；久立集团成立于1998年1月19日，工商注册号3300001001383。
（2）浙江久立钢构工程有限公司（以下简称久立钢构）基本情况：
注册资本：人民币3,000万元；企业类型：有限公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：钢结构工程专业承包；久立钢构成立于2001年2月9日，工商注册号330503000000957。
（3）湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称久立材料）基本情况：
注册资本：人民币375万元；企业类型：有限公司；法人代表：周云江；住所：浙江省湖州市广源路666号；主营业务：不锈钢盘圆，钢丝等；久立材料成立于2003年10月29日，工商注册号330500000000549。
（4）湖州久立管件有限公司（以下简称久立管件）基本情况：
注册资本：3,600万元；企业类型：有限公司；法定代表人：张建新；企业住所：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售；久立管件成立于2006年10月11日；工商注册号：330500000000389。
2．与上市公司的关联关系：
（1）久立集团为公司控股股东，持有公司42.30%股份。
（2）久立钢构为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制。
（3）久立材料为公司实际控制人周志江先生的兄长周云江先生控制的企业。
（4）久立管件为公司控股股东久立集团持股86.11%的子公司，同受控股股东控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,久立集团、久立钢构、久立材料、久立管件为本公司的关联法人，与本公司形成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
预计2012年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币48万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币260万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币250万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立管件进行的各类日常交易总额不超过人民币5,300万元。久立管件随着业务发展规模逐渐扩大，所开发的产品品种、规格不断增加，其中部分产品的原材料需要采购短尺不锈钢管，而公司在生产制造过程中也有短尺不锈钢管或余料，有利于公司业务拓展，为此公司拟与管件公司签订销售框架合同，总金额预计不超过4,000万元；此外，为开拓美国市场，久立管件公司拟委托久立美国公司（注：久立美国公司为公司全资子公司）经销管件，总金额预计不超过1,300万元。
公司拟与上述关联方预计2012年累计关联交易总额为5,858万元，占公司最近一期经审计净资产值的3.98 %，根据《公司关联交易决策制度》的规定，此项关联交易已经第三届董事会第六次会议审议批准通过，关联董事周志江、蔡兴强、张建新、李郑周、郑杰英回避表决，其他四名非关联董事一致通过。此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、关联交易定价政策与定价依据
公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：
1、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。
2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。
4、2012年关联交易预计协议签署情况
（1）对于公司出售不锈钢管短尺料给久立管件的预计日常关联交易：2012 年3月10日，公司与久立管件签署《销售框架合同 》，公司将短尺不锈钢管或余料销售给久立管件，预计金额不超过4,000万元。该合同主要条款如下：
第一、久立管件就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；
第二、定价政策：本公司向久立管件销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，公司提供给久立管件的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；
第三、结算方式：久立管件在收到公司供应的短尺不锈钢管或余料等产品并验收合格后，按月清算货款，60天支付。
（2）除公司出售不锈钢管短尺料给久立管件的预计关联交易外的协议签署情况：由于2012 年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对2012 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
六、保荐机构意见
国信证券股份有限公司对本次关联交易的内容、必要性、定价及履行的程序等进行了核查，发表了保荐意见：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将提交2011年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对上述关联交易无异议。
特此公告
浙江久立特材科技 股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-010
浙江久立特材科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开的基本情况
根据浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月10日召开的第三届董事会第六次会议决议，公司定于2012年4月10日召开2011年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：
1.会议召集人：公司第三届董事会
2.会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年4月10日（星期二）下午13:30时
网络投票时间为：2012年4月9日—4月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年4月9日下午15:00 至2012年4月10日下午15:00 的任意时间。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
4.股权登记日：2012年4月6日
5.会议出席对象
（1）截止2012年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师。
6.现场会议召开地点：公司六楼会议室
7.投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》
2、审议《2011年度监事会工作报告》
3、审议《2011年年度报告及其摘要》
4、审议《2011年度财务决算的议案》
5、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》
6、审议《公司2012年日常关联交易预计的议案》
7、审议《关于公司聘请2012年度审计机构的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》
9、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》
10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
11、逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）发行方式和发行对象
（5）债券期限
（6）债券利率
（7）利息支付
（8）担保事项
（9）转股期
（10）转股价格的确定
（11）转股价格的调整及计算方式
（12）转股价格向下修正条款
（13）转股时不足一股金额的处理方法
（14）赎回条款
（15）回售条款
（16）转股年度有关股利的归属
（17）向原股东配售的安排
（18）债券持有人会议相关事项
（19）本次募集资金用途
（20）本次决议的有效期
12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》
13、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
以上议案内容详见刊登在2012年3月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的相关公告；
三、出席现场会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。（下转B20版）