第六届董事会第十次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2012－001
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海物资贸易股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年3月9日下午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，独立董事张世民先生因另有公务未出席会议，书面委托独立董事吴弘先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过了公司2011年度财务决算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过了公司2012年度财务预算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过了公司2011年度利润分配预案；
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务报表进行审计。
经审计2011年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为106,274,664.22元，按规定提取法定盈余公积5,342,194.86元、当年可供分配利润100,932,469.36元，加年初未分配利润273,523,511.70元，年末可供分配利润为374,455,981.06元。
2011年度母公司净利润为53,421,948.61元，提取法定盈余公积5,342,194.86元，当年可供分配利润48,079,753.75元，加年初未分配利润107,728,160.39元，年末可供分配利润为155,807,914.14元。
2011年末，母公司资本公积为750,466,180.54元，其中：股本溢价539,041,866.02元，其他资本公积211,424,314.52元。
拟提议2011年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
1、提取10％法定盈余公积金即5,342,194.860元；
2、向全体股东每10股派发1元现金红利，即49,597,291.40元；
3、本年度不作资本公积、盈余公积转增股本。
以上方案实施后，公司总股本为495,972,914股，其中：A股为396,147,908
股，B股为99,825,006股，资本公积为750,466,180.54元（其中：股本溢价539,041,866.02元），未分配利润（母公司）为106,210,622.74元，结余部分转入下一会计年度。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过了关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2011年度
审计费用的议案；
1、公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，聘期一年，自2011年年度股东大会批准之日起至2012年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
2、根据公司2011年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用人民币140万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、审议通过了公司2011年度内部控制自我评估报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、审议通过了关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
详见上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关内
容（编号：临2012－002）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、审议通过了公司2011年年度报告及摘要；
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、审议通过了关于公司2012年度银行（内资银行）融资授信额度的议案；
根据公司2012年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，拟订公司2012年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
单位：人民币
| 银 行 | 本年计划 | 方式 |
| 工商银行上海市分行营业部 | 30,000万元 | 第三方担保 |
| 招商银行南西支行 | 22,000万元 | 第三方担保 |
| 招商银行南西支行 | 30,000万元 | 信用 |
| 上海银行虹口支行 | 40,000万元 | 信用 |
| 上海银行虹口支行 | 50,000万元 | 质押 |
| 兴业银行上海市分行 | 17,000万元 | 第三方担保 |
| 兴业银行上海市分行 | 10,000万元 | 信用 |
| 建设银行上海市分行 | 20,000万元 | 信用 |
| 交通银行市黄浦支行 | 25,000万元 | 信用 |
| 中信银行虹桥支行 | 26,000万元 | 信用 |
| 中国银行浦东开发区支行 | 60,000万元 | 信用 |
| 平安银行上海分行 | 18,000万元 | 信用 |
| 北京银行上海分行 | 9,000万元 | 信用 |
| 深圳发展银行静安支行 | 8,000万元 | 信用 |
| 宁波银行上海分行 | 15,000万元 | 信用 |
| 天津银行上海分行 | 25,000万元 | 信用 |
| 广发银行上海分行 | 30,000万元 | 信用 |
| 合 计 | 435,000万元人民币 |
根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2012年年度股东大会召开前。
为保证2012年度融资授信额度正常使用，提请由控股股东百联集团有限公司提供第三方保证担保，其中人民币69,000万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十、审议通过了关于公司2012年度对全资（或控股）子公司提供银行（内资
银行）融资担保额度的议案；
为实现公司整体经营战略，支持公司主业发展，拟计划对以下控股子公司提供融资担保额度，保证其配套经营资金供应，为公司2012年度经营业绩完成打好基础。具体如下：
单位：万元
| 被担保单位 (公司控股子公司) | 控股比例 | 借款银行 | 2011年度额度 |
| 上海燃料有限公司 | 100% | 工商银行上海市分行营业部 | 8,000万元人民币 |
| 招商银行南西支行 | 5,000万元人民币 | ||
| 上海银行虹口支行 | 10,000万元人民币 | ||
| 北京银行上海分行 | 10,000万元人民币 | ||
| 建设银行上海分行 | 30,000万元人民币 | ||
| 小计 | 人民币 | 63,000万元人民币 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 93.82% | 北京银行上海分行 | 5,000万元人民币 |
| 中国银行上海市浦东开发区支行 | 5,000万元人民币 | ||
| 上海百联沪东汽车销售服务有限公司（注1） | 100% | 中信银行虹桥支行 | 4,000万元人民币 |
| 招商银行南西支行（注2） | 2,500万元人民币 | ||
| 中国银行上海市浦东开发区支行 | 1,900万元人民币 | ||
| 上海百联沪北汽车销售有限公司（注1） | 100% | 中信银行虹桥支行 | 5,000万元人民币 |
| 招商银行南西支行（注2） | 2,500万元人民币 | ||
| 中国银行上海市浦东开发区支行 | 2,000万元人民币 | ||
| 上海百联逸仙汽车销售有限公司（注1） | 51% | 中信银行虹桥支行 | 2,200万元人民币 |
| 小计 | 人民币 | 30,100万元人民币 | |
| 上海晶通化学品有限公司 | 100% | 工商银行上海市分行营业部 | 3,000万元人民币 |
| 北京银行上海分行 | 3,000万元人民币 | ||
| 建设银行上海分行 | 6,000万元人民币 | ||
| 上海零星危险品物流有限公司 | 工商银行上海市分行营业部 | 9,300万人民币 | |
| 上海云峰国际贸易有限公司 | 兴业银行上海分行 | 700万元人民币 | |
| 小计 | 人民币 | 22,000万元人民币 | |
| 上海物资集团进出口有限公司 | 92.90% | 交通银行黄浦支行 | 7,000万人民币 |
| 兴业银行上海分行 | 500万美元 | ||
| 中信银行虹桥支行 | 1,000万美元 | ||
| 建设银行上海分行 | 12,000万人民币 | ||
| 工商银行上海市分行营业部 | 10,000万人民币 | ||
| 平安银行上海分行 | 5,000万元人民币 | ||
| 上海银行虹口支行 | 500万美元 | ||
| 小计 | 人民币 | 34,000万元人民币 | |
| 美元 | 2,000万美元 | ||
| 上海物贸明迈特炉料有限公司 | 51% | 中国银行上海市浦东开发区支行 | 20,000万元人民币 |
| 上海银行虹口支行 | 20,000万元人民币 | ||
| 上海协通百联汽车销售服务有限公司（注3） | 50% | 上海通用汽车金融有限责任公司 | 3,000万元人民币 |
| 合 计 | 人民币 | 192,100万元人 | |
| 美元 | 2,000万 | ||
注1：上海百联沪东汽车销售服务有限公司、上海百联沪北汽车销售有限公司、上海百联逸仙汽车销售有限公司为上海百联汽车服务贸易有限公司控股的4S店，持股比例分别为100%，100%、51%。
注2：上海百联沪东汽车销售服务有限公司与上海百联沪北汽车销售有限公司在招商银行南西支行各2500万元授信额度由上海百联汽车服务贸易有限公司提供担保。
注3：上海协通百联汽车销售服务有限公司系上海百联汽车服务贸易有限公司投资比例50%的4S店，其担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
根据银行要求上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2011年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十一、审议通过了关于公司及上海物资集团进出口有限公司（公司控股
92.90%）向法国兴业银行（中国）有限公司上海分行（外资银行）申请综合额度8900万美元并由公司为上海物资集团进出口有限公司提供相关担保的议案；
公司向法国兴业银行（中国）有限公司申请和公司为控股子公司（即上海物资集团进出口有限公司）向法国兴业银行（中国）有限公司提供担保, 其综合总额度不超过8,900万美元（或等值人民币），包括，就公司与其控股子公司（即上海物资集团进出口有限公司）而言：
（1）4000万美元（或等值人民币）的授信额度（含各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理和其他各种融资品种）；
（2） 4200万美元（或等值人民币）的商品套期保值交易额度；
（3） 700万美元（或等值人民币）的货币套期保值交易额度（包括但不限于远期结售汇交易）。
在实际审批过程中，在保持上述申请的综合总额度内，各类额度之间可能作适当调整，其具体额度和额度计算方式等相关事项以银行按其内部规定进行的实际审批和决定为准。
同意授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与上述额度和交易有关的各项文件并进行转授权。”
同意9名，反对0名，弃权0名。
十二、审议通过了关于公司房屋租赁事项暨日常关联交易的议案；
详见公司《房屋及土地租赁事项暨日常关联交易公告》（编号：临2012－003）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十三、审议通过了关于上海物资集团进出口有限公司公司（公司控股92.90%）
与百联（香港）有限公司代理进出口业务暨日常关联交易的议案；
详见《关于上海物资集团进出口有限公司公司（公司控股92.90%）与百联
（香港）有限公司代理进出口业务暨日常关联交易公告》（编号：临2012－004）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十四、审议关于公司2012年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控
股子公司提供资金支持暨关联交易的议案；
详见《关于公司2012年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控股子公司提供资金支持暨关联交易公告》（公告编号：临2012－005）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十五、审议通过了关于公司收购百联集团上海物贸大厦有限公司所持有的上
海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司5%股权暨关联交易的议案；
详见《关于公司收购百联集团上海物贸大厦有限公司所持有的上海物贸有色金
属交易市场经营管理有限公司5%股权暨关联交易公告》（公告编号：临2012－006）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十六、审议通过了关于上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司（公司控
股94.67%）收购百联集团上海物贸大厦有限公司及其下属公司股权暨关联交易的议案；
详见《关于上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司（公司控股94.67%
收购百联集团上海物贸大厦有限公司及其下属公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2012－007）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十七、审议通过了关于上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司（公司控
股94.67%）投资人民币4000万元打造上海物贸有色金属交易市场的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十八、审议通过了关于募集资金投入项目地址变更的议案；
长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海物资贸易股份有限公司变更募投项目实施地点的专项核查意见》如下：
1、公司本次仅变更募投项目实施地点，不会改变募集资金投资项目建设内容，不存在违规使用募集资金的情形，不损害公司及股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规的有关规定。
2、该项目移址可弥补百联汽车在浦东地区销售网点的空缺，同时参与浦东新区规划发展的迪斯尼乐园周边配套建设，能极大提升百联汽车在南汇地区知名度。本次变更募投项目实施地点，有利加快募投项目的实施，尽快回报投资者。
3、公司变更募投项目实施地点的方案经公司董事会通过并完成必要的法律程序和信息披露后，可以实施。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十九、审议通过了关于使用募集资金对上海百联汽车服务贸易有限公司（公司
持股93.82%）增资人民币1,600万元以建设大众斯柯达4S南汇店的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十、审议通过了关于增加公司经营范围暨修改公司章程部分条款的议案；
本公司由于经营需要拟变更经营范围，在原经营范围的基础上增加矿产品（不含铁矿石）一项,故相应变更公司章程。
原章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营金属材料、化轻原料、建材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
现修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十一、审议通过了关于公司2011年度职工工资薪金的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十二、审议通过了关于核销公司及下属子公司不良资产的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十三、审议通过了关于修订公司《利润及利润分配管理办法》的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十四、审议通过了关于制订公司《董事会提案管理办法》的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十五、审议通过了关于制订公司《套期保值业务管理规定》的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十六、审议通过了关于秦青林先生因工作变动本人提出辞去公司副总经理
的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二十七、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司控股93.82%）
所属上海汽车销售服务有限公司江场路1397号地块被收储的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
上述第一至五、第八至十六、第二十项议案尚须提交公司2011年年度股东大会审议，股东大会召开事宜将另行通知。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2012年3月13日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2012－002
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司2011年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规
定，将本公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]969号文核准，本公司2009年以非
公开发行方式发行人民币普通股77,928,307股，每股发行价为8.99元，共募集资金700,575,479.93元，扣除发行费用20,851,015.19元后实际募集资金净额为679,724,464.74元。该募集资金已于2009年10月28日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所信会师报字（2009）第11829号《验资报告》验证。
(二)募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金账户实际收到的募集资金为67,972.45万元，加上2009年募集资
金账户获取利息收入减除手续费后净收入59.37万元，实际可使用的募集资金68,031.82万元。2009年度公司共计使用募集资金62,795.89万元，截止2009年12月31日募集资金专户余额5,235.93万元。
2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入30.64万元，实际可使用募
集资金5,266.57万元，2010年度公司共使用募集资金660.14万元，截至2010年12月31日止，公司募集资金专用账户余额4,606.43万元。
2011年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入34.88万元，实际可使用募
集资金4,641.31万元，2011年公司共使用募集资金2,030.32万元，截至2011年12月31日止，公司募集资金专用账户余额2,610.99万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资
者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司制定了《上海物资贸易股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。2009年11月11日公司与长江证券承销保荐有限公司（保荐人）、招商银行股份有限公司上海分行南西支行（商业银行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
(二)募集资金专户存储情况
截止2011年12月31日，公司募集资金在各专户银行的存储情况如下：
（单位：人民币元）
| 专户银行 | 账号 | 存款方式 | 期末募集资金存储额 | 期初募集资金存储额 |
| 招商银行南西支行 | 121902106810901 | 活期存款 | 26,105,745.11 | 25,763,063.71 |
| 招商银行南西支行 | 121902024110701 | 活期存款 | 4,133.55 | 4,173.91 |
| 招商银行南西支行 | 021900357210801 | 活期存款 | 20,297,098.91 | |
| 合 计 | 26,109,878.66 | 46,064,336.53 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
1、本公司《非公开发行A股股票预案》说明的用途
| 项目名称 | 项目内容 | 计划投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 时间进度 |
| 百联油库项目 | 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目基建已完成，进入调试验收阶段 |
| 百联汽车广场4S店集聚区项目 | 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 | 募集资金到位后投入 |
| 合 计 | 68,000 | 不超过68,000 | ||
根据发行方案，本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急情况，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场4S店集聚区项目和补充流动资金。本次发行实际募集资金净额67,972.45万元，较计划募集资金总额少27.55万元，按照上述使用顺序，实际可用于补充流动资金5,984.45万元。
2、项目投资情况
2009年内公司实施用募集资金向子公司上海燃料有限公司、上海百联汽车服
务贸易有限公司增资，增资投入金额分别为51,988万元、2,500万元。截止2011年12月31日的项目投资使用募集资金情况如下：
| 募集资金项目承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
| 项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 | 其中： | 工程进度 | 投资 | 其中： | 完工情况 | 完工比例(%) | |
| 总额 | 募集资金投入 | 总额 | 募集资金投入 | ||||
| 百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目已完成，进入决算阶段 | 52,001.90 | 51,988.00 | 项目已完成，进入决算阶段 | 100 |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 | 2,500.00 | 2,500.00 | 百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行. | 25.00 |
| 补充流动资金 | 6,012 | 6.012 | 募集资金到位后投入 | 10,984.45 | 10,984.45 | ||
| 其中：闲置资金暂时补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 详见三/（四） | ||||
| 合计 | 68,000 | 68,000 | 65,486.35 | 65,472.45 | |||
投资明细如下表：
| 项目名称 | 投资内容 | 投资金额(万元) |
| 百联油库项目 | 建安工程费用 | 28,216.80 |
| 其他工程费用 | 1,152.62 | |
| 土地费用 | 7,477.51 | |
| 建设期利息 | 3,154.97 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | |
| 小计 | 52,001.90 | |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 基本建设投资（含土建、装修、设备投入） | 1,260.50 |
| 配套流动资金（含库存备货及经营周转） | 1,239.50 | |
| 小计 | 2,500.00 | |
| 合 计 | 54,501.90 | |
3、项目效益情况
截止2011年12月31日，百联油库项目已达到可使用状态，2011年投资利
润率为6.58%；百联油库项目未达到预期收益，主要原因为该项目受宏观经济政策影响以及未达到设计储存周转量所致。百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行，2011年净利润为367.73万元。百联汽车广场品牌4S店集聚区项目未达到预期收益，主要原因为该项目募集资金投入中另有三家4S店尚未开工建设，若按单个4S店计算，达到预期；补充流动资金及用百联汽车广场闲置资金用于归还流动资金贷款，节约财务费用688.82万元。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
无.
(三)募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为：
1、百联油库项目先期投入35,209.59万元，该金额业经立信会计师事务所有
限公司信会师报字（2009）第11848号专项审核报告认定；
2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目先期投入2,362.17万元，该金额业经
立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11875号专项审核报告认定。
经公司第五届董事会临时会议批准，公司已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金7,500万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年6月7日将7,500万元归还募集资金专户。
2、经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年12月14日将5,000万元归还募集资金专户。
3、经公司2010年12月20日召开的第六届董事会第四次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2011年6月23日将5,000万元归还募集资金专户。
4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
(五)结余募集资金使用情况
募集资金投资项目中，百联油库项目已完成，进入决算阶段，募集资金已经使用完毕，该账户已于2011年1月24日消户，无结余资金；百联汽车广场品牌4S店集聚区项目尚未完工，募集资金略有结余；补充公司流动资金的部分已全部用于归还银行借款，没有节余募集资金。
(六)募集资金使用的其他情况
无。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2011年12月31日，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式、地点的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2011年12月31日，公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第110543号）。该报告认为，公司董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了上海物贸截至2011年12月31日止募集资金的使用情况。
七、保荐机构的结论性意见。
经核查，长江证券承销保荐有限公司对上海物贸2011年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意见：
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以募集资金置换预先投入的自筹资金以及以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对发行人2011年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2012年3月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海物资贸易股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,972.45 | 本年度投入募集资金总额 | 2,030.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 65,486.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 |
| 金额 | 日期 | 变化 | ||||||||||
| 1、百联油库项目 | 否 | 51,988.00 | 51,988.00 | 51,988.00 | 2,030.32 | 52,001.90 | 13.9 | 100.00 | 2010年1月 | 投资利润率6.58% | 否 | 否 |
| 2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,500.00 | -7,500.00 | 25.00 | 2009年12月 | 367.73 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 6,012.00 | 5,984.45 | 5,984.45 | 10,984.45 | 5,000.00 | 688.82 | 否 | ||||
| 其中：用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 达到 | |||||||||
| 合计 | 68,000.00 | 67,972.45 | 67,972.45 | 2,030.32 | 65,486.35 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | “百联油库项目”先期使用自筹资金35,209.59万元，“百联汽车广场品牌4S点集聚区项目”先期使用自筹资金2,362.17万元，分别业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号和第11875号专项审核报告认定，经公司第五届董事会临时会议批准，已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 百联油库项目已投入使用,进入验收,项目正在审价,专用账户已无余款；百联汽车广场品牌4S店聚集区项目闲置资金暂时补充流动资金,尚余2500万元，拟投入对4S店项目的投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2012－003
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
房屋及土地租赁事项暨日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司及其下属子公司将就房屋、土地租赁等事项与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其下属企业签署相关协议。
鉴于百联集团持有公司48.10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易交易构成公司的关联交易。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事回避表决。经独立董事张世民、吴弘、徐志炯表决同意，认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系
（1）百联集团有限公司：持有公司48.10%股权，为公司控股股东；
（2）上海晶通化轻发展有限公司：百联集团全资子公司；
（3）上海燃料有限公司：公司持股100%；
（4）上海百联汽车服务贸易有限公司：公司持股93.82%；
（5）上海乾通投资发展有限公司：公司持股95%；
（6）上海晶通化学品有限公司：公司持股100%；
（7）上海物资集团进出口有限公司：公司持股92.90%；
（8）上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司：公司持股94.67%。
三、租赁事项情况
单位：人民币万元
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 2012年度房屋租金 | |||
| 租赁地点 | 建筑面积 | 占地面积 | ||||
| （平方米） | ||||||
| 1 | 公司 | 百联集团 | 南苏州路等2处 | 29402.77 | 85882 | 169.4580 |
| 2 | 上海燃料有限公司 | 百联集团 | 天津路某处 | 1553 | 334 | 61.6576 |
| 3 | 上海百联汽车服务 贸易有限公司 | 百联集团 | 共和新路某处 | 7141 | 83554 | 91.9094 |
| 4 | 上海乾通投资发展 有限公司 | 百联集团 | 龙吴路等3处 | 48595 | 269513.2 | 248.4585 |
| 5 | 上海晶通化学品 有限公司 | 百联集团 | 宁武路等14处 | 15705.16 | 18444.99 | 213.3441 |
| 6 | 上海晶通化学品 有限公司 | 上海晶通化轻发展有限公司 | 南浔路1处 | 13 | 1.2000 | |
| 7 | 上海物资集团进出口有限公司 | 百联集团 | 南苏州路1处 | 664 | 54.9792 | |
| 9 | 交易市场经营管理 有限公司 | 百联集团 | 中山北路某处 | 49654 | 6446 | 1350.0000 |
| 合计 | 2191.0068 | |||||
四、租赁协议主要内容
1、协议签署日期：2012年1月5日
2、定价政策：市场定价原则。
3、租赁用途：经营、仓储、办公。
4、结算方式：支票或银行转帐。
5、有效期：原则上每年签署一次。合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
公司及控股子公司与关联方房屋及土地租赁交易具有确实必要性，有利于保持经营场所稳定和业务发展需要。
六、独立董事意见
本公司独立董事张世民、吴弘、徐志炯认为：关联交易所涉交易价格公平合理，关联交易表决程序合法，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函；
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2012年3月9日
(下转B23版)