股票简称：ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2012-002号

  罗顿发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

  罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月29日以传真、电子邮件及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2012年3月10日以现场方式举行了第五届董事会第五次会议，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

  一、同意《关于制订公司内控规范实施工作方案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

  为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及按照中国证监会、海南监管局等相关监管机构的要求，建立健全罗顿发展股份有限公司（简称公司或本公司）内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，本公司制定了《罗顿发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。具体内部控制规范实施工作方案如下：

  （一）公司基本情况

  1、公司简称：ST罗顿；股票代码：600209；上市地：上海证券交易所；公司资产规模：截止2011年9月30日（未经审计），总资产：142,000万元；净资产：67266万元。

  2、公司主营业务：酒店服务、装饰工程施工行业。经营范围：宾馆酒店业，酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；电子产品、石油产品(凭证经营)销售，饮料食品生产与加工，生产销售网卡、调制解调器，铜轴调制解调器，数字用户环路设备，以太网交换机，路由器，交换路由器，基站，基站控制器，移动通讯终端，接入网及相关设备。主要产品或提供的劳务：提供酒店管理与咨询，装饰工程设计、咨询及施工。

  3、公司组织架构：

  罗顿发展股份有限公司组织结构图

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  二、组织保障

  1、 公司成立内控工作领导小组，其中：组长：高松先生（董事长），为公司内控建设

  第一责任人；成员为：余前（董事、总经理）、侯跃武（监事会召集人）、杨凡女士（常务副总经理）、关新红女士（独立董事、董事会审计委员会主任委员）和徐庆明先生（财务总监、副总经理）。

  主要职责：组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性，总体安排协调内控各项工作，推动内控实施工作全面进行。

  2、内控专项小组成员有：杨凡女士（常务副总经理）徐庆明先生（财务总监、副总经理）、韦胜杭先生（董事会秘书）、审计部负责人侯跃武先生及公司审计部、财务部、董秘办、综合部和关键业务部门负责人或核心业务人员构成。

  主要职责：具体组织协调内控规范实施的日常工作，整体协调内控规范实施方案的具体实施，组织监督对内控缺陷进行整改，开展公司内控规范工作的培训、宣讲，协调沟通公司内控规范实施工作与外部中介机构的工作安排及合作。

  3、 内控实施工作预算

  内控实施过程中，公司因聘请中介机构发生的审计费等费用，由董事会授权公司经营层进行谈判与签约，发生的其他内部费用统一纳入公司全面预算管理。

  三、内控建设工作计划

  （一）时间安排

  1、2012年3月31日前完成公司内控规范体系实施工作方案的制定，经董事会审议通过后报海南监管局和上海证券交易所备案并予以披露。

  2、公司应严格按照工作方案组织内控规范体系实施工作，在2012年底前完成与财务报告相关内控建设工作及自我评价工作，在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

  3、公司应在每季度结束前（2012年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前），向海南监管局报送内控规范体系实施进展情况报告，并在定期报告中予以披露。每季度实施进展情况报告至少应包括该季度内控体系实施工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

  4、公司应做好内控审计相关工作安排，在2012年9月30日前确定负责内控审计的会计师事务所，签订内控审计业务约定书，并督促会计师事务所及时做好内控审计相关准备工作。

  （二）具体工作任务，时间和责任人

  第一阶段 内控启动阶段

  负责人：高松先生

  时间要求：2012 年3月31前完成

  工作任务及目标：

  （1）确定内控规范工作的组织保障及人员安排；

  （2）制定内控规范工作实施计划与方案，经董事会审议后披露；

  （3）积极参加证券监管部门及其他部门组织的内控建设相关培训，同时根据公司实际情况，对公司中高层管理层及全体员工进行内部培训，召开项目启动及动员大会。

  （4）公司本部要求全部下属各分子公司成立实施《企业内部控制基本规范》专项工作小组（简称“公司专项小组”），各分子公司总经理必须为小组总负责人，小组执行负责人和其他成员由总经理指定，各公司财务负责人必须是小组成员，其他主要职能部门（销售、采购、人力、行政等）中至少有一名主管级或以上人员应被指定为小组成员。各公司必须于4月30日之前完成公司专项小组成员指定工作，并填写公司专项小组成员名单报公司审计部备案。

  第二阶段 内控建设阶段

  负责人：杨凡女士

  时间要求：2012 年12 月31日前完成

  1、确认内控实施范围

  (1) 组织范围

  公司本部及各分子公司均需要建立内控体系。

  (2) 业务流程范围

  各公司实施内部控制的业务流程，由各分子公司专项小组依照《企业内部控制应用指引》的要求，根据自身经营规模、业务范围、风险水平等因素自行确定，并于4 月30 日前填写《内控体系建设-业务流程范围确认单》然后报公司总部内控专项小组批准后遵照执行。 根据《企业内部控制应用指引》及海南监管局工作通知的要求，各分子公司现阶段应特别注意考虑将以下与财务报告相关的业务流程确定为实施内部控制范围内的业务流程： 包括但不限于组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统等方面。

  2、进行企业风险梳理

  各分子公司专项小组根据确定的实施内部控制业务流程，进行相应的风险识别、记录和分析，编制《内控体系建设——企业风险目录》，并于5 月31日前报公司本部内控专项小组确认。

  3、检查现有内控制度

  各分子公司专项小组检查现有的各项内控制度和工作流程，并与《内控体系建设——企业风险目录》进行比对，查找内控缺陷；各分子公司专项小组应编写《内控体系建设——风险控制矩阵图》并于6 月30日前报公司总部内控专项小组确认。

  4、落实缺陷整改工作

  (1) 制定缺陷整改方案

  各公司专项小组根据《内控体系建设 - 风险控制矩阵图》中查找出的内控缺陷制定整改方案，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等； 整改方案应于6 月30 日前报公司本部专项小组确认。

  (2) 执行缺陷整改工作

  各分子公司专项小组负责监督公司管理层及各部门按照整改方案，于8 月31日之前完成全部整改工作。

  5、检查整改结果及进行内控评价

  各分子公司内控整改工作完成后，公司本部专项小组将对整改结果进行第一轮检查， 并根据《企业内部控制评价指引》对各分子公司整体内控体系建设进行初步评价，该项工作预计于10 月20 日之前完成。

  对于第一轮整改结果检查中和内控体系建设初步评价中发现的问题，公司总部内控专项小组将通知各分子公司专项小组在限期内继续整改，并于11 月20日前完成第二轮检查和评价。

  6、披露内控工作情况

  公司总部内控专项小组负责按要求每季度向海南监管局对内控工作进行汇报，并且在公司的定期报告中披露内控工作情况。

  四、内控自我评价工作计划

  负责人：高松先生

  时间要求：2012 年年度报告披露前完成

  工作任务及目标：

  1、确定内控自我评价执行人

  根据《企业内部控制评价指引》的规定，公司董事会授权审计部为公司内控自我评价工作执行人，负责内控评价的具体组织实施工作；经公司董事会审计委员会批准，审计部可以根据实际需要聘请公司内部或外部的机构或个人组成内控自评工作组开展自我评价工作，所产生的相关费用（咨询费、差旅费等）由公司列支。

  2、确认自我评价范围

  （1） 组织范围

  公司本部各分子公司均需要在2012 年内完成内控自我评价工作，

  （2）业务流程范围

  各分子公司实施内控自我评价的业务流程，由内控自评工作组依照《企业内部控制评价指引》的要求进行确定。以下与财务报告相关的业务流程应注意考虑确定为内控自评范围内的业务流程： 组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统。

  3、预计自我评价时间安排

  （1）7 月1 日-15 日， 审计部挑选适当人员组成内控自评工作组，并报公司董事会审计委员会批准。

  （2）7 月16 日-20 日，内控自评工作组确认进行自评的子公司和业务流程。

  （3）7 月21 日-8 月15 日，内控自评工作组设计工作时间表（应确保11 月30 日前完成自评工作）， 并设计自评工作底稿格式、评价报告格式和内控缺陷具体评价标准。

  （4）8 月15 日-10 月31 日，内控自评工作组对各公司内控制度建设进行现场测试，并认定是否存在缺陷。

  （5）11 月1 日-11 月20 日，汇总评价结果并编写评价报告。

  4、确定内控缺陷的总体评价标准

  根据《企业内部控制评价指引》的有关规定和财政部对该指引的解读，我们确定下列标准为确定内控缺陷的分类标准和总体评价标准。

  （1） 内部控制缺陷的分类

  A：按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。 设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效（合理且适当） 的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

  B：按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

  重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。

  重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。

  一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

  将内部控制评价中发现的内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，需要借助一套可系统遵循的认定标准，认定过程中还需要内部控制评价人员充分运用职业判断。一般而言，如果一个企业存在的内部控制缺陷达到了重大缺陷的程度，我们就不能说该企业的内部控制是整体有效的。

  C：按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，还可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。

  （2）内控缺陷的总体认定标准

  内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，下面区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别阐述内部控制缺陷的认定标准。

  A：财务报告内部控制缺陷的认定标准

  财务报告内部控制缺陷的认定标准财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。

  将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（a）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。（b）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

  另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）董事、监事和高级管理人员舞弊；（b）企业更正已公布的财务报告；（c） 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（d）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。 一般企业可以采用绝对金额法（例如，规定金额超过10000 元的错报应当认定为重大错报）或相对比例法（例如，规定超过资产总额1％的错报应当认定为重大错报）来确定重要性水平。如果企业的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业的财务报告内部控制有效的结论。

  一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

  B：非财务报告内部控制缺陷的认定标准

  非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告评价应当作为企业内部控制评价的重点。

  非财务报告内部控制缺陷认定具有涉及面广、认定难度大的特点。企业可以根据风险评估的各项工作，对《企业内部控制应用指引》中每一篇应用指引所阐述的风险，根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，加以细化或按内部控制原理补充，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：

  定量标准，即涉及金额大小，既可以根据造成直接财产损失绝对金额制定，也可以根据其直接损失占本企业资产、销售收入及利润等的比率确定；

  定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）国有企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；（b）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；（c）违犯国家法律、法规，如环境污染；（d）管理人员或技术人员纷纷流失；（e）媒体负面新闻频现；（f） 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。（g）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  5、进行评价结果汇总

  内控自评现场工作结束后，自评工作组汇总内部工作底稿，初步认定内部控制缺陷。内控自评工作组对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。自评工作底稿应进行交叉复核签字，并由自评工作组负责人审核后签字确认。自评工作组将自评价结果向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认。

  自评工作组以公司各分子公司的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制公司本部内部控制评价报告，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。

  五、内控审计工作计划

  负责人：徐庆明先生

  时间要求：2012 年年度报告披露前完成

  工作任务及目标：

  （1）聘请内部控制审计的会计师事务所，2012年9月30日前完成；

  （2）公司本部及各分子公司均需要建立内控体系，并根据其自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，合理界定与财务报告相关的内控范围及具体业务流程；包括但不限于组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统等方面。

  （3）配合内部控制审计的会计师事务所，做好审计工作；

  （4）按要求将计师事务所出具的内部控制审计报告与 2012 年年度报告同时披露。

  二、同意《关于任命侯跃武先生为公司审计部负责人的议案》。表决情况如下：同意8

  票，反对0票，弃权0票。

  经公司董事会审计委员会提名，任命侯跃武先生（简历附后）为公司审计部负责人。任期为2012年3月10日至2014年5月20日。

  三、同意《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。《公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司董事会

  2012年3月10日

  附：侯跃武先生简历：硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。