第五届董事会第十次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会通知
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-007
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年2月29日以专人送达、电子邮件方式发出通知，于2012年3月9日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事长于九洲先生、副董事长刘宗山先生和安学辰先生因公出差无法亲自出席会议，于九洲先生委托龚天林先生、刘宗山先生委托司国强先生、安学辰先生委托郭西平先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及部分高级管理人员列席会议。与会董事一致推举董事龚天林先生主持会议。会议经过与会董事书面记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、批准《2011年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2011年度母公司实现净利润-123,365,314.32元，合并年初未分配利润-720,847,411.40元，可供股东分配利润-844,212,725.72元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2011年度不进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2011年度固定资产损失核销的议案》
为全面提高公司资产质量，真实、准确地反映资产实际价值，同意公司在2011年度对23,676,032.14元固定资产损失进行核销处理，其中：因实施现有生产线节能技改须拆除的陈旧固定资产损失20,233,892.28元，2011年固定资产盘点盘亏发生资产损失3,098,064.74元，报废处置设备年限较长且无修复价值的固定资产形成损失344,075.12元（账面净值）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对公司无法支付款项进行处理的议案》
根据公司重整计划,同意公司对截至2011年12月31日未申报债权52,559,656.90元进行处理，将超过诉讼时效的未申报债权的50%即26,279,828.45元计入债务重整收益，另外50%即26,279,828.45元作为确实无法支付的款项计入营业外收入。
将公司金额较小、账龄较长（5年以上）且长期无法支付的款项金额为223,586.59元计入营业外收入。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司搬迁补偿费的议案》
为了明晰产权，便于资产整合管理，按照2010年1月23日秦岭水泥重组各方会谈纪要，经与陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司协商一致，公司向其支付其下属单位在公司厂区内房屋建筑物的搬迁补偿费1,721,489.64元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。独立董事对本议案发表了专项意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《董事会关于公司2011年年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》
独立董事对本议案发表了专项意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的提议，拟聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
公司董事会对前任审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心的感谢！
公司独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了同意的专项意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2012年日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司关于2012年日常关联交易预计的公告，公告编号：临2012-009。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2012年度与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司关于2012年与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司关联交易预计的公告，公告编号：临2012-010。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2012年水泥包装袋关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司关于2012年水泥包装袋关联交易预计的公告，公告编号：临2012-011。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整部分固定资产分类及固定资产折旧年限的议案》
独立董事对本议案发表了专项意见。详见公司关于调整部分固定资产分类及固定资产折旧年限会计估计变更的公告，公告编号：临2012-012。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》。
公司《内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、四、五、十、十一、十六项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
董事会决定2012年4月16日（星期一）上午9:30召开公司2011年年度股东大会。
⒈会议时间：2012年4月16日上午9:30
⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼会议室
⒊会议内容：
⑴审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
⑵审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
⑶审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
⑷审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
⑸审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
⑹审议《关于2012年日常关联交易预计的议案》；
⑺审议《关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案》。
除审议上述议案外，独立董事将在股东大会上提交2011年度独立董事述职报告。
⒋出席会议对象：
⑴凡2012年4月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⑶公司常年法律顾问。
⒌登记办法：
⑴法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。
⑵登记时间：2012年4月11日至4月13日9:00-11:00，13:00-16:00。
⑶登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。
⑷联系人及电话：樊吉社，0919－6231630。
⑸传真：0919－6233344
⒍其他事项：出席会议代表交通及食宿自理，预计会期半天。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月12日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见类型 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 《关于公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 关于聘请公司2012年度审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于2012年日常关联交易预计的议案 | |||
| 7 | 关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案 | |||
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－008
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月9日在公司办公楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：
一、通过《2011年度监事会工作报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《公司2011年年度报告及其摘要》
监事会对公司董事会编制的年度报告及摘要进行审核后，发表如下意见：
⒈公司年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与年报及摘要编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整部分固定资产分类及固定资产折旧年限的议案》。
公司本次对部分固定资产分类及固定资产折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、就董事会关于带强调事项段的审计报告说明的意见
公司监事会成员认真检查了公司财务报告，并审阅了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的公司2011年年度审计报告。
监事会认为：
㈠中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。相关事项短期内会对公司的主营业务有一定影响，但不会对公司的持续经营能力产生重大影响。
㈡董事会对审计意见所涉事项进行了客观的说明，本着对股东负责的态度，客观、理性地揭示了公司存在的风险，提出的解决措施是积极有效的，符合公司的实际情况，认可董事会对非标准审计意见的相关说明。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监事会
2012年3月12日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-009
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2012年日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于2012年日常关联交易预计的议案》。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2011年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●冀东发展：冀东发展集团有限责任公司
●冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
●冀东装备：唐山冀东装备工程股份有限公司
●盾石机械：唐山盾石机械制造有限责任公司
●盾石建筑：唐山盾石建筑工程有限责任公司
●盾石电气：唐山盾石电气有限责任公司
●陕西盾石工程：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
●河北建材设计院：河北省建筑材料工业设计研究院
●盾石科技：盾石科技（北京）有限公司
●冀东扶风：冀东海德堡（扶风）水泥有限公司
一、关联交易概述
| 序号 | 交易对方 | 交易内容 | 金额（万元） |
| 1 | 盾石机械 | 采购设备、备件 | 5,300 |
| 2 | 盾石建筑 | 采购备件、接受工程及维修劳务 | 3,090 |
| 3 | 盾石电气 | 采购设备、备件 | 2,470 |
| 4 | 陕西盾石工程 | 采购备件、接受工程及维修劳务 | 1,500 |
| 5 | 河北建材设计 | 接受工业设计劳务 | 340 |
| 6 | 盾石科技 | 采购软硬件 | 320 |
| 7 | 冀东扶风 | 采购材料 | 310 |
| 合计 | 13,330 |
上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。
二、关联方和关联关系介绍
㈠关联方
⒈盾石机械：
注册地址：唐山市路北区大庆道1号
注册资本：25,510万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹建国
经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。
⒉关联方盾石建筑：
注册地址：唐山丰润区林荫路
注册资本：3152.19万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于宝池
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；炉窑工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包（凭资质证经营）；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（凭环保许可证经营）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（凭环保许可证经营）；机械零部件加工；石膏破碎加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运（期限至 2014 年 8 月 10 日）。
⒊关联方盾石电气：
公司名称：唐山盾石电气有限责任公司
注册地址：唐山市高新技术产业区西昌路1号
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张增光
经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备制造设计、制造、销售、安装、服务；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、安装、服务；电气设备钣金加工
⒋关联方陕西盾石工程：
注册地址：泾阳县王桥镇菜家沟
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于宝池
经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。
⒌关联方河北建材设计院：
公司名称：河北省建筑材料工业设计研究院
注册地址：石家庄市合作路159号
注册资本：5098.6万元
经济性质：全民所有制
法定代表人：陈鹰
经营范围：建材行业工程设计（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）专业甲级；建筑行业工程设计（乙级）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质经营）；建筑材料工程技术咨询（甲级）（许可证有效期至2012年12月10日）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。
⒍关联方盾石科技：
注册地址：北京市海淀区万柳路25号5层503
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郑文金
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：科技开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计。（未取得行政许可的项目除外）
⒎关联方冀东扶风：
注册地址：陕西省宝鸡市扶风县天度镇闫马村北
注册资本：48,987.50万元
经济性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ludek Bogdan
经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输（以上范围涉及国家法律法规规定需要许可证的，凭有效期内的许可证经营）。
㈡关联关系
⒈冀东发展是本公司实际控制人，是盾石装备和本公司控股股东冀东水泥的控股股东；
⒉盾石机械和盾石建筑是盾石装备的全资子公司，盾石电气是盾石装备的控股子公司。
⒊陕西盾石工程是盾石建筑的子公司。
⒋河北建材设计是冀东发展的全资子公司。
⒌盾石科技为冀东水泥全资子公司。
⒍冀东水泥持有冀东扶风48.11%股权；本公司副董事长刘宗山先生为该公司总经理。
三、关联方履约能力
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2012年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就2012年度日常关联交易预计情况发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2012年发生的日常关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
七、备查文件
㈠公司五届十次董事会议决议；
㈡公司独立董事关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司
董事会
2012年3月12日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-010
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2012年与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司
关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第五届董事会第十次会议决议，审议通过《关于2012年与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司关联交易预计的议案》。
●交易内容：本公司接受陕西省耀县水泥厂建筑工程公司提供的工程施工及维修劳务。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公 司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●水泥厂建筑公司: 陕西省耀县水泥厂建筑工程公司
●祥 烨 建 材：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
一、关联交易概述
公司2012年度拟接受水泥厂建筑公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为930万元。鉴于本公司副董事长安学辰先生系水泥厂建筑公司法定代表人，水泥厂建筑公司为本公司股东祥烨建材管理下的集体企业，郭西平董事为祥烨建材党总支副书记，该项交易行为构成关联交易。
二、关联方介绍
水泥厂建筑公司，住所：厂北门外东侧；法定代表人安学辰；注册资本617.5万元；经济性质：集体企业；经营范围：主营建筑、安装，兼营房屋建筑、炉窑工程施工，安装修理，混凝土预制。（许可证有效期至2014年11月9日）。
三、关联交易标的基本情况
交易标的是水泥厂建筑公司向本公司提供的工程施工及维修劳务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以市场价为基础协商定价，接受水泥厂建筑公司2012年度向本公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为930万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易是公司生产经营和项目建设的正常需要，有利于生产经营和项目建设的稳定进行。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司关于2012年接受陕西省耀县水泥厂建筑工程公司工程施工及维修劳务关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就该事项发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2012年接受陕西省耀县水泥厂工程施工及维修劳务关联交易是生产经营的需要，关联交易定价按协议价和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2012年3月12日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-011
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2012年水泥包装袋关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第五届董事会第十次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司签订采购水泥包装袋协议。
●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
●祥 烨 建 材: 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司
一、关联交易概述
公司2012年度拟向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为2,400万元。鉴于祥烨建材法定代表人安学辰先生系本公司副董事长，祥烨建材党总支副书记郭西平先生为本公司董事,上述采购行为构成关联交易。
二、关联方介绍
祥烨建材注册资本5273.9万元,法定代表人安学辰,经济性质为集体企业,经营范围为水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）、综合劳务；建筑材料、金属材料、聚炳烯及其再生料的购销；废旧物资的回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。
三、关联交易标的基本情况
交易标的是祥烨建材包装袋厂生产的水泥包装袋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以市场价为基础协商定价，向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为2400万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司关于2012年自陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就该事项发表如下独立意见：
公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2012年自陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋关联交易是生产经营必须的，关联交易定价按协议价和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2012年3月12日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-012
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于部分固定资产分类及固定资产折旧年限
会计估计变更的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
为了强化公司固定资产管理，更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，根据有关规定，结合公司固定资产管理及核算工作的实际需要，拟自2012年1月1日起对公司部分固定资产分类及固定资产折旧年限进行调整。具体方案如下:
㈠将原“仪器仪表类”部分资产归集于“机器设备”类，其余原“仪器仪表类”部分资产归集于“电子办公”类。
㈡固定资产预计净残值比率不变。
㈢固定资产折旧年限调整表：
| 资产类别 | 折旧年限（年） | |
| 原执行年限 | 拟执行年限 | |
| 房 屋 | 30 | 40 |
| 建 筑 物 | 20 | 25 |
| 机器设备 | 14 | 12 |
| 运输设备 | 10 | 10 |
| 电子办公 | 12 | 5 |
二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
董事会认为：公司本次对固定资产折旧年限及部分固定资产分类的调整，符合公司实际情况及相关规定，调整后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。
三、本次会计估计变更对公司的影响
本次对公司部分固定资产分类及折旧年限的调整采用未来适用法，本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。
经公司财务部门测算，上述固定资产分类调整和折旧年限变更，年增加折旧额425万元。
四、审批程序
公司第五届董事会第十次会议审议了《关于调整部分固定资产分类及固定资产折旧年限的议案》，与会董事一致通过了该议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对部分固定资产分类及固定资产折旧年限进行调整，符合企业会计准则的谨慎性原则和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，是必要的、合理的；公司第五届董事会第十次会议对本次部分固定资产分类及固定资产折旧年限调整议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整部分固定资产分类及固定资产折旧年限的议案》，监事会认为：
公司本次对部分固定资产分类及固定资产折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。
七、备查文件
㈠公司五届十次董事会议决议；
㈡公司五届四次监事会议决议；
㈢公司独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月12日