证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2012-007

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第二次会议的书面通知于2012年3月6日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2012年3月12日上午10:00在公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司在归还前次募集资金补充流动资金的前提下，拟将不超过10,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。以上闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约350万元。该议案尚需提请公司2012年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

公司于2011年9月29日经2011年第二次临时股东大会审议通过将拟不超过15,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，按相关规定，公司承诺于2012年3月28日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

基于公司承诺于2012年3月28日前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元后的前提下，公司保荐机构、独立董事、监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

拟定于2012年3月28日（周三）下午14:00在公司会议室以现场加网络投票方式召开2012年第二次临时股东大会，审议上述该项议案。

内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二O一二年三月十二日

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2012-008

宁波东力传动设备股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”或“东力传动”）第三届董事会第二次会议于2012年3月12日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过10,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限不超过六个月。本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

一、本次募集资金情况

2010年7月7日，经中国证监会证监许可[2010]883号文件核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票42,812,500股，每股发行价格为人民币12.80元，募集资金总额54,800万元，扣除发行费用14,223,413.00元，募集资金净额533,776,587.00元，公司承诺本次募集资金将投资年产4万台模块化减速电机技术改造项目和大型风电齿轮箱产业化项目。

二、募集资金使用情况

2010年9月13日公司第二届董事会第十次会议审议通过拟将不超过18,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。该项决议于2010年9月29日经2010年第一次临时股东大会决议通过。公司于2010年9月30日起使用闲置募集资金补充流动资金，并于2011年3月25日公司已将18,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2011年3月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过拟将不超过18,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。该项决议于2011年3月30日经2011年第一次临时股东大会决议通过。公司于2011年3月31日起使用该笔闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司已于2011年9月27日将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

2011年9月13日公司第二董事会第二十次会议审议通过拟将不超过15,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。该项决议于2011年9月29日经2011年第二次临时股东大会决议通过。公司于2011年9月30日起使用该笔闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司承诺于2012年3月28日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

截止2011年12月31日，公司已合计使用本次非公开增发募集的资金30,245.43万元，剩余23,768.41万元。其中大型风电齿轮箱产业化项目使用了17,805.07万元，年产4万台模块化减速电机技术改造项目使用了12,440.36万元。公司募集资金投资项目正在建设进行中。

三、本次闲置募集资金补充流动资金的情况

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过10,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。以上闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约350万元，本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金金额的10%以上，需提请公司2012年第二次临时股东大会审议批准方可实施，并提供网络投票表决方式。

公司承诺：在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金；公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。

四、独立董事意见

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。在公司承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的前提下，作为公司的独立董事，同意公司董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

五、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次董事会审议的关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表保荐意见如下：

1、2012年3月12日，东力传动第三届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。东力传动本次拟募集资金暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金净额10%以上，需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

2、2011年9月13日公司第二届董事会第二十次会议审议通过拟将不超过15,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过六个月。该项决议于2011年9月29日经2011年第二次临时股东大会决议通过。公司于2011年9月30日起使用闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司应于2012年3月28日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

3、东力传动本次继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司需随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

作为东力传动的保荐机构，在东力传动根据相关法律法规履行完相关程序，获得股东大会批准，并于2012年3月28日前按承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元后，海通证券同意东力传动本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，在公司于2012年3月28日前按承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元后，同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金总额不超过人民币10,000万元。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一二年三月十二日

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2012-009

宁波东力传动设备股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012年3月12日召开，会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2012年3月28日（周三）在公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的时间：

现场会议时间：2012年3月28日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2012年3月27日-2012年3月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年3月28日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年3月27日15：00至2012年3月28日15：00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2012年3月23日（星期五）

4、现场会议召开地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司行政楼1楼会议室

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2012年3月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司聘请的法律顾问。

二、本次股东大会会议审议事项

1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公司《第三届董事会第二次会议决议公告》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等资料。

三、现场会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人

授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

5、登记时间：2012年3月26日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

6、登记地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司证券处。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，

网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362164；投票简称：东力投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1。

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案		100
议案一	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月27日15:00至2012年3月28日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：曹敏芳

电话：0574-88398877

传真：0574-87586999

地址：宁波江北工业区荪湖路1号 邮编：315033

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一二年三月十二日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
请用“√”或“×”来表示。

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2012-010

宁波东力传动设备股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2012年3月6日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2012年3月12日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金能够有效

地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，在公司于2012年3月28日前按承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元后，同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金总额不超过人民币10,000万元。

同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司监事会

二0一二年三月十二日