第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-017
浙江利欧股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第九次会议于2012年2月29日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年3月11日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
三、 审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、 审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011年年度报告摘要》（公告编号：2012-019）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2011年年度报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、 审议通过《2011年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2011年度公司利润分配预案为：2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、 审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011年度内部控制自我评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江利欧股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2012〕577 号）。
七、 审议通过《关于2011年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
湖南利欧泵业有限公司为公司全资子公司，期初湖南利欧泵业有限公司占用上市公司资金余额600万元，2011年度因经营需要，暂借上市公司资金7,360万元，归还2,610万元。至本期末，湖南利欧泵业有限公司占用上市公司资金余额5,350万元。
浙江利欧友林供水系统有限公司为公司控股子公司，2011年因经营需要，暂借上市公司资金520万元，归还70万元。至本期末，浙江利欧友林供水系统有限公司占用上市公司资金余额450万元。
温岭利欧园林机械有限公司为公司全资子公司，2011年因经营需要，暂借上市公司资金470万，至本期末，温岭利欧园林机械有限公司占用上市公司资金余额470万元。
2011年长沙美能电力设备股份有限公司向全资子公司湖南利欧泵业有限公司销售设备并提供设备安装服务，湖南利欧泵业有限公司向长沙美能电力设备股份有限公司预付账款496,400.00元。至本期末，长沙美能电力设备股份有限公司占用公司资金余额496,400.00元。
2011年度，除上述资金往来外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
有关内容详见2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江利欧股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健〔2012〕84号）。
八、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于2012年度授信规模及对外担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意2012年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过13.4亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
同意2011年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.5亿元人民币，即，2012年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.5亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.5亿元担保额度在各子公司之间分配如下：
| 子公司名称 | 性质 | 担保额度（万元） |
| 浙江大农实业有限公司 | 控股子公司 | 7,000 |
| 浙江利欧友林供水系统有限公司 | 控股子公司 | 1,000 |
| 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 | 全资子公司 | 7,000 |
| 湖南利欧泵业有限公司 | 全资子公司 | 20,000 |
| 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 无锡市锡泵制造有限公司 | 控股子公司 | 4,000 |
| 合计 | 45,000 | |
该议案需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2012-020）。
十、审议通过《关于审议公司与长沙美能电力设备股份有限公司关联交易事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。
同意公司与长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称“长沙美能”）签订《关联方货物买卖之框架性协议》，根据经营需要，公司及公司控股子公司向长沙美能购买泵及泵站的电气控制系统、其他控制设备、设备安装服务。预计自本协议生效之日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及公司控股子公司与长沙美能之间的关联交易金额不超过1500万元人民币。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与长沙美能电力设备股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2012-021）。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意截止2011年12月31日《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2012〕563 号）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于继续开展远期外汇交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意授权公司远期外汇交易领导小组根据已接外销订单的金额和外销订单的未来变动趋势、结合汇率变动趋势，具体确定远期结售汇业务的申请金额、交割期限、交割汇率及办理银行等事项。远期结售汇业务的申请金额原则上不得超过预期外销订单金额的95%。本项授权自公司2011年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司第三届董事会届满。公司下属控股子公司开展远期外汇交易须报公司远期外汇交易领导小组审批。授权董事长负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2012-022）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司以现金方式对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资人民币7,000万元，增加湖南利欧泵业有限公司注册资本人民币7,000万元。增资完成后湖南利欧泵业有限公司的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币12,000万元。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资的公告》（公告编号：2012-023）。
十四、审议通过《关于全资子公司大连华能耐酸泵厂有限责任公司增加增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意大连华能耐酸泵厂有限责任公司（以下简称“大连华能”）的注册资本增加至人民币5,000万元。
由于大连华能业务投标的需要，现同意增加大连华能的增资金额，大连华能注册资本增加至5,100万元。大连华能以未分配利润和资本公积转增资本，以及利欧股份以现金方式对大连华能增资，合计增加注册资本人民币4,100万元。其中，利欧股份以现金方式增资的金额不超过人民币2,000万元。增资完成后，大连华能的注册资本由人民币1,000万元变更为人民币5,100万元。
授权大连华能董事会负责确定具体的增资方案以及上述增资事宜的操作实施。
十五、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意对公司《关联交易决策规则》进行修改。具体的修改见附件。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011年度股东大会的通知》（公告编号：2011-024）。
公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、靳明先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2011年度述职报告（赵保卿）》、《独立董事2011年度述职报告（马骏）》、《独立董事2011年度述职报告（靳明）》。
独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2012年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2012年3月13日
附件：
原关联交易决策规则：
“第十四条 总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：
1、关联交易金额在100万元以下（含100万元）；
2、除第五条（5）、（8）、（16）款之外；
3、符合公司财务控制与管理制度。”
修订为：
“第十四条 董事长、总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：
1、总经理有权判断并实施的关联交易金额在100万元以下（含100万元）；董事长有权判断并实施的关联交易金额在2,500万元以下（含2,500万元）；
2、除第五条（5）、（8）、（16）款之外；
3、符合公司财务控制与管理制度。”
原关联交易决策规则：
“第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
1、关联交易金额在100万元以上、公司最近经审计的净资产值10％以下（含10％）的；
2、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
其中，重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。”
修订为：
“第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
1、关联交易金额在2,500万元以上，公司最近一期经审计的净资产值5％以下（含5％）的；
2、虽属于董事长、总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
董事会有权判断并实施的关联交易应取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。”
原关联交易决策规则：
“第十六条 应由股东大会表决并实施的关联交易是指：
1、关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值10％；
2、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。”
修订为：
“第十六条 应由股东大会表决并实施的关联交易是指：
1、关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值5％；
2、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。”
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-018
浙江利欧股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届监事会第五次会议于2012年3月11日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本报告还需提交公司2011年度股东大会审议。
有关内容详见公司2012年3月13日刊登于巨潮资讯网上的《2011年年度报告》。
二、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
三、审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
浙江利欧股份有限公司
监事会
2012年3月13日
附件：
浙江利欧股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。现任本公司监事、工会副主席、人力资源部副经理。林仁勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。林仁勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年4 月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司（浙江利欧股份有限公司前身）工作。现任浙江利欧股份有限公司财务部经理助理。程衍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。程衍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2011-020
浙江利欧股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经2012年3月11日公司第三届董事会第九次会议审议通过，2012年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.5亿元人民币，即，2012年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.5亿元人民币；以上担保事项的期限为一年，自2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.5亿元担保额度在各子公司之间分配如下：
| 子公司名称 | 性质 | 担保额度（万元） |
| 浙江大农实业有限公司 | 控股子公司 | 7,000 |
| 浙江利欧友林供水系统有限公司 | 控股子公司 | 1,000 |
| 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 | 全资子公司 | 7,000 |
| 湖南利欧泵业有限公司 | 全资子公司 | 20,000 |
| 大连华能耐酸泵厂有限责任公司 | 全资子公司 | 6,000 |
| 无锡市锡泵制造有限公司 | 控股子公司 | 4,000 |
| 合计 | 45,000 | |
本事项还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、控股子公司浙江大农实业（“大农实业”）有限公司的情况
浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司，成立于2007年12月25日，由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为70%、30%。注册地址：台州市路桥区横街镇下云村；法定代表人：王洪仁；注册资本：5,369万元；经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。
2011年度，大农实业实现营业收入12,949.68万元；实现净利润1,496.91万元。截止2011年12月31日，大农实业资产总额为15,166.70万元，净资产为8,208.16万元。
2、控股子公司浙江利欧友林供水系统有限公司（“利欧友林”）的情况
公司与韩国友林泵业株式会社共同投资设立了浙江利欧友林供水系统有限公司，该公司注册资本为800万元人民币，其中，本公司投资额为550万元人民币。利欧友林的注册登记已获台州市工商行政管理局审核批准并于2010年11月初领取了工商营业执照，注册号为331000400005885。经营范围：变频供水系统设备及配件的研发、生产；销售自产产品。
2011年，利欧友林实现营业收入77.45万元，亏损226.90万元。截止2011年12月31日，利欧友林资产总额为440.62万元，净资产为8.63万元。
3、全资子公司长沙利欧天鹅工业泵有限公司（“长沙天鹅”）
长沙利欧天鹅工业泵有限公司成立于2000年11月8日。注册地址：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园。注册资本为10,800万元，为公司全资子公司。经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。
2011年，长沙天鹅实现营业收入23,490.30万元，净利润2,466.73万元。截止2011年12月31日，长沙天鹅资产总额为32,655.14万元，净资产为18,047.01万元。
4、全资子公司湖南利欧泵业有限公司（“湖南利欧泵业”）的情况
湖南利欧泵业有限公司成立于2010年6月11日。注册地址：湘潭九华示范区九华大道9号。注册资本为5,000万元，为公司全资子公司。经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口经营业务。（除法律、法规禁止和限制的项目）。
2011年，湖南利欧尚处于基建阶段，未实现产品量产。本期实现营业收入14.06万元，亏损419.82万元。截止2011年12月31日，湖南利欧资产总额为21,719.50万元，净资产为4,306.42万元。
5、全资子公司大连华能耐酸泵厂有限责任公司（“大连华能”）的情况
大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业，成立于1992年5月8日，注册资本为人民币1,000万元为公司的全资子公司。主营：耐腐蚀泵及配件，精密铸造、铸件销售。兼营：制冷配件、阀门机械加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品（不含危险品）、汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2011年1-10月，大连华能实现营业收入4,341.60万元，净利润为480.12万元。截止2011年10月31日，大连华能资产总额为6,217.30万元，净资产为3,979.91万元。
6、控股子公司无锡市锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）的情况
无锡锡泵是一家在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册的企业，成立于1980年4月15日，公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号，注册资本为人民币3333.3333万元，其中，公司出资额占注册资本的58%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
2011年1-8月，无锡锡泵实现营业收入6,946.00万元，亏损1,350.89万元。截止2011年8月31日，无锡锡泵资产总额为17,465.95万元，净资产为4,996.51万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司对外担保的实际余额为174,922,400元，为对全资子公司湖南利欧、控股子公司大农实业及参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司提供的担保。
若2012年度公司对上述纳入合并报表范围的子公司提供的担保达到4.5亿元的限额，则公司的对外担保金额将占公司2011年末经审计净资产（合并报表）1,018,764,271.79元的49.08%。
四、其他
公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。
特此公告！
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月13日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-021
浙江利欧股份有限公司关于公司
与长沙美能电力设备股份有限公司
关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2012年3月9日，公司与长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称“长沙美能”）签订了《关联方货物买卖之框架性协议》，根据经营需要，公司及公司控股子公司向长沙美能购买泵及泵站的电气控制系统、其他控制设备和设备安装服务。预计自本协议生效之日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及公司控股子公司与长沙美能之间的关联交易金额不超过1500万元人民币。
2、公司董事长兼总经理王相荣、副董事长王壮利控制的企业利欧控股集团有限公司持有长沙美能20%的股份，另外，王壮利还担任长沙美能的董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，长沙美能成为本公司的关联法人，公司及控股子公司与长沙美能的交易行为构成关联交易。
3、2012年2月29日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第三届董事会第九次会议审议。
2012年3月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司与长沙美能电力设备股份有限公司关联交易事项的议案》，除关联董事王相荣、王壮利回避表决外，与会的其他董事一致同意。
此项交易在公司董事会的决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
公司名称：长沙美能电力设备股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册资本：1,500.00万元
注册地址：长沙高新开发区麓景路8号巨星创业基地701号
法定代表人：田旭
成立日期：2004年6月17日
企业法人营业执照注册号：430193000003061
经营范围：电力设备、变电站综合自动化系统、智能仪器仪表、计算机自动化控制系统、计算机软件和硬件、电子产品、成套电器的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；教学仪器、网络设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备的安装（涉及行政许可的凭许可证经营）。
长沙美能的股权结构如下表：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万股） | 占比 |
| 田旭 | 434.37 | 28.96% |
| 邬红五 | 330.00 | 22.00% |
| 利欧控股集团有限公司 | 300.00 | 20.00% |
| 长沙麓谷创业投资管理有限公司 | 150.00 | 10.00% |
| 熊玉芳 | 112.20 | 7.48% |
| 蔡啸天 | 56.10 | 3.74% |
| 王宏远 | 35.70 | 2.38% |
| 单辉戈 | 30.60 | 2.04% |
| 曾勇 | 20.40 | 1.36% |
| 彭凌 | 15.30 | 1.02% |
| 付军 | 15.33 | 1.02% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
最近一年的财务情况如下（单位：万元）：
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2010年12月31日/2010年 | 3,879.15 | 1,212.56 | 2,422.31 | 146.61 |
| 2011年12月31日/2011年 | 3,664.42 | 2,056.70 | 1,988.90 | 4.14 |
注：上述数据未经审计。
三、关联交易主要内容
公司及控股子公司参照市场价格向长沙美能购买泵及泵站的电气控制系统、其他控制设备和设备安装服务。预计自本协议生效之日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及公司控股子公司与长沙美能之间的交易金额不超过1500万元人民币。
根据公司与长沙美能签订的《关于关联方货物买卖之框架性协议》,在发生具体的货物买卖行为时，公司或控股子公司将根据框架性协议确定的原则，与长沙美能另行签订具体的实施合同或协议；长沙美能向公司或公司控股子公司供货的价格参照市场价格确定；在执行具体的合同时，长沙美能需按时交付符合约定质量标准的货物，公司或公司控股子公司按合同约定一次性付清或分期支付货款。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司和长沙美能的交易为正常的经营行为，是根据公司业务发展需要决定的，上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，2012年公司或控股子公司与长沙美能未发生任何关联交易事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为公司与长沙美能电力设备股份有限公司的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响，同意上述关联交易的预计金额。
七、备查文件
1、浙江利欧股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2．独立董事的独立意见。
浙江利欧股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-022
浙江利欧股份有限公司
关于继续开展远期外汇交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展远期外汇交易的议案》，提议股东大会授权公司远期外汇交易领导小组根据已接外销订单的金额和外销订单的未来变动趋势、结合汇率变动趋势，具体确定远期结售汇业务的申请金额、交割期限、交割汇率及办理银行等事项。远期结售汇业务的申请金额原则上不得超过预期外销订单金额的95%。本项授权自公司2011年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司第三届董事会届满。公司下属控股子公司开展远期外汇交易须报公司远期外汇交易领导小组审批。授权董事长负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。相关情况公告如下：
一、公司开展远期外汇交易的目的
本公司产品主要以出口为主，自营出口收入约占主营业务收入总额的65%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。自2007年公司开展远期外汇交易业务以来，在降低汇率波动对公司利润的影响方面取得了不错的效果。因此，公司计划继续在银行开展远期外汇交易业务。
二、远期外汇交易业务概述
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，以远期结售汇业务为主要业务品种。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
三、预计开展的远期外汇交易业务情况
1、远期外汇交易品种：
公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
2、预计占用资金：
开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
四、远期外汇交易业务的风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。
远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：国际销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司国际销售部会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，并提交公司董事会审议。
3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。
浙江利欧股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-023
浙江利欧股份有限公司关于
对全资子公司湖南利欧泵业有限公司
增资的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司湖南利欧泵业有限公司增资的议案》，同意公司以现金方式对全资子公司湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧”）增资人民币7,000万元，增加湖南利欧注册资本人民币7,000万元。增资完成后湖南利欧的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币12,000万元。根据《公司章程》的规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、湖南利欧基本情况
公司名称：湖南利欧泵业有限公司
成立时间：2010年6月11日
注册地点：湘潭九华示范区九华大道9号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王相荣（下转B37版）