证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-003

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2012年2月28 日以E-MAIL 等方式通知各位董事。2012年3月9日下午在本公司29楼会议室召开，会议应出席董事六人，实际出席董事五人，公司董事长史佩欣先生在外出差，全权委托副董事长陆麟育先生代理。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司副董事长陆麟育先生主持。本次会议审议了公司2011年年度报告和摘要等有关事宜，经审议一致同意通过了下列决议：

  一、 审议通过了公司2011年度总经理工作报告；

  二、 审议通过了公司2011年度董事会工作报告；

  三、审议通过了公司2011年度财务决算报告；

  四、审议通过了公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

  经立信会计师事务所审计，本公司2011年度共实现净利润为 16,467,157.17元。再加上年初未分配利润-901,991,293.76元，实际可供股东分配利润共计为-885,524,136.59元。根据公司2011年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2011年度不进行分红，也不转增股本。

  本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2011年度股东大会批准。

  五、审议通过了对注册会计师出具保留意见并带强调事项段审计报告的说明；

  （一）、立信会计师事务所在对公司2011年度审计报告保留意见中指出：

  贵公司的持股比例99%、表决权比例99%的南京宽频科技有限公司，持股比例50.30%、表决权比例51%的南京网信科技发展有限公司，我们无法对上述两家公司的财务状况实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。母公司报表中对上述两家公司的长期股权投资已减值到零；合并报表中对上述两家公司的长期股权投资分别为-6,280,814.44元、-54,811,809.50元，报表列入预计负债。

  董事会对上述意见的说明：

  自2010年三季度起本公司将上述企业作为未能控制的被投资单位，已不纳入2010年度公司合并报表的范围，2011年度同样也不列入合并报表的范围。上述公司对本公司今后的财务状况不会发生不良影响。

  目前，公司对南京宽频科技有限公司和南京网信科技发展有限公司管理失控，但公司董事会仍没有放弃，通过各种途径想方设法予以解决，希望能对上述股权的管理得到妥善的处理。

  （二）、立信会计师事务所在对公司2011年度审计报告强调事项中指出：

  我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上财务报表是基于持续经营假设为前提编制的。截止2011年12月31日，贵公司合并报表未分配利润为累计亏损885,524,136.59元，归属于母公司的所有者权益为 -58,215,529.77元。我们关注到：贵公司已在财务报表附注十/（一）披露了2012年对持续经营采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

  董事会对上述意见的说明：

  由于原控股股东对公司的非经营性资金占用，造成公司债台高筑，不堪重负，加上连年的亏损，使公司的未分配利润达到-9.23亿元（2009年底）。但公司在新股东的大力支持下，在公司董事会带领全体员工的努力下，使公司的财务状况有了较大的改善。公司主营业务收入连续两年维持在3亿元以上，银行借款从2009年的3亿元降到1.1亿元，下降了63%。负债总额从6.24亿元降到3.6亿元，下降了42.3%。股东权益从-1.76亿元上升到-0.58亿元，上升了67%。尽管公司面临的困难仍相当严峻，但公司董事会相信在公司股东的大力支持下，在全体员工的努力下，一定能早日改变公司的现状。

  六、审议通过了独立董事2011年度述职报告；

  七、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为2012年审计机构的议案；

  八、审议通过了公司2011年年度报告全文和年报摘要；

  九、审议通过了《内部控制制度》、《财务报告内部控制制度》；（详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。）

  十、审议通过了《内控规范实施工作方案》；（详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。）

  十一、审议通过了关于召开公司第二十一次股东大会（暨2011年年会）的议案。（会议具体召开日期，将另行公告）

  上述2、3、4、6、7、8项议案将提交公司第二十一次股东大会予以审议。

  上海宽频科技股份有限公司

  2012年3月12日

  证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-004

  上海宽频科技股份有限公司

  关于苏州国芯科技有限公司增资

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2012年2月28 日以E-MAIL 等方式通知各位董事。2012年3月9日下午在本公司29楼会议室召开，会议应出席董事六人，实际出席董事五人，公司董事长史佩欣先生在外出差，委托独立董事缪恒生先生代理，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司副董事长陆麟育先生主持。会议审议了有关苏州国芯科技有限公司增资事宜。会议经过审议，与本次增资有关联的三位董事已予以回避表决，有表决权的董事一致同意苏州国芯联创信息科技有限公司向苏州国芯科技有限公司增资人民币1000万元。

  一、概述：

  苏州国芯科技有限公司董事会《关于苏州国芯科技有限公司要求增资1000万元》的议案指出；为了解决该公司在生产经营中所需的流动资金，特向苏州国芯联创信息科技有限公司定向增资1000万元。

  二、苏州国芯科技有限公司

  注册资金：9500万元

  注册地址：苏州高新区滨河路1326号

  法定代表人：郑茳

  经营范围：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程继技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务。

  苏州国芯科技有限公司成立于2001年6月，现注册资本为人民币9500万元，本公司实际持股比例为41.05%，天津滨海天使创业投资有限公司持股9.79%、天津天保成长创业投资有限公司持股5.79%、天津泰达科技风险有限公司持股3.16%、其余四个自然人股东（郑茳、肖佐楠、匡启和、苏世功）共持股40.21%。截至 2011年底该公司经审计的资产总额为11299.7万元，负债总额为4956万元，净资产为6329.6万元。实现主营业务收入4386.6万元，实现利润397.6万元。

  三、苏州国芯联创信息科技有限公司

  注册资金：1020万元

  注册地址：苏州高新区竹园路209号

  法定代表人：郑茳

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  经营范围：微电子技术及其他电子产品的设计、开发、技术转让和生产、销售；软件研发、技术转让、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  该公司成立于2011年11月9日，公司全部股东为47名苏州国芯科技有限公司员工组成。（全体股东与本公司无关联关系）

  四、公司董事会审议情况

  苏州国芯科技有限公司本次增资前，由天津津北火炬资产评估有限公司对该公司的资产进行评估并出具评估报告，经评估后苏州国芯科技有限公司的净资产评估值为6680.74万元，相当于每股0.703元。

  公司股东天津滨海天使创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司和天津泰达科技风险有限公司同意苏州国芯科技有限公司增资需求并放弃各自在本轮增资中的认购权。

  董事会认为：苏州国芯科技有限公司成立十多年来，由于资金的匮乏，严重影响了公司开发研制新品的速度，也迟缓了科研成果产业化的进程。对于IT企业来讲，人才是第一位的，由于企业的效益上不去，也影响了团队的凝聚力，本次增资的对象是苏州国芯联创信息科技有限公司（注册资本为人民币1020万元），全部由自然人组成，为苏州国芯科技有限公司的核心团队。

  为了提高苏州国芯科技有限公司研发产品的实力和满足开发新品所需的流动资金，同时为维持核心团队的稳定和加强国芯公司核心团队的凝聚力，根据本公司目前的财务状况，同意由苏州国芯联创信息科技有限公司（以每股一元的溢价）向苏州国芯科技有限公司增资现金人民币1000万元，并自愿放弃本轮增资中的认购权。

  独立董事经过审议，发表了独立意见，同意由苏州国芯联创信息科技有限公司向苏州国芯科技有限公司以人民币现金1000万元的方式增资，同意本公司放弃在本轮增资中的认购权。

  本次增资完成后，苏州国芯科技有限公司的注册资本由9500万元改为10500万元，本公司对苏州国芯科技有限公司的持股比例由41.05%降至37.14%。

  2011年度，苏州国芯科技有限公司（本公司持股41.05%）归入本公司合并报表范围。2012年1月，苏州国芯科技有限公司法定代表人郑茳提出辞去本公司副总经理职务，由此，本公司不在苏州国芯科技有限公司的董事会占多数表决权，故苏州国芯科技有限公司不再纳入合并报表范围。

  备查文件：

  苏州国芯联创信息科技有限公司营业执照；

  天津滨海天使创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司和天津泰达科技风险有限公司关于同意苏州国芯科技有限公司增资需求并放弃各自在本轮增资中的认购权的说明。

  上海宽频科技股份有限公司

  2012年3月12日

  证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-005

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  上海宽频科技股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年3月9日在公司29楼大会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，由公司监事长张凤主持本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司2011年度财务决算报告。

  二、审议并通过了公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。

  三、审议并通过了公司2011年度监事会工作报告。

  四、审议并通过了公司2011年度报告全文及摘要。

  监事会认为：

  1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  上述议案尚需提交公司2011年年度股东大会予以审议。

  五、审议并通过了关于对董事会关于审计报告保留意见及强调事项的专项说明的意见。

  经对公司董事会做出的专项说明进行审议，监事会形成意见认为：事会对审计报告所指保留意见及强调事项形成原因的说明真实、客观、公正，董事会说明中提出的改进措施是切实可行的。监事会同意董事会所做出的说明，同时监事会希望董事会和管理层在2011年度工作的基础上继续按照议定的改进措施推进相关工作进程，以尽快扭转当前状况，促进公司持续稳定发展。

  上海宽频科技股份有限公司监事会

  2012年3月12日